IM电竞 IM电竞平台IM电竞 IM电竞平台证券代码：002833 证券简称：弘亚数控转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

　　根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221624号）中《广州弘亚数控机械股份有限公司非公开发行申请文件反馈意见》的要求，广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“申请人”、“发行人”、“公司”或“弘亚数控”）与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”、或“本保荐机构”）、国浩律师（深圳）事务所（以下简称“申请人律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落实，现将有关回复逐一报告如下，请予审核。

　　除特别说明外，本回复报告中的简称与《中信证券股份有限公司关于广州弘亚数控机械股份有限公司非公开发行A股之尽职调查报告》（以下简称《尽职调查报告》）中的简称具有相同含义。本回复报告中除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　根据申报文件，本次非公开发行对象为包括申请人控股股东、实际控制人之一李茂洪在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象。

　　请申请人补充说明：（1）控股股东的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形；（2）是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（3）请控股股东明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间；（4）请保荐机构和律师核查控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请控股股东出具承诺并公开披露。

　　请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见。

　　一、控股股东的认购资金来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形

　　公司与李茂洪先生于2022年3月9日签署《广州弘亚数控机械股份有限公司与李茂洪关于广州弘亚数控机械股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购协议》，约定李茂洪认购金额不低于 15,000.00万元（包含本数）且不超过 40,000.00万元（包含本数），并以现金方式参与本次非公开发行股份的认购。

　　李茂洪先生已出具承诺函，承诺其参与本次认购的资金来源于薪酬、分红、减持所得等自有资金或其他合法渠道的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方（本人除外）资金用于认购的情形，发行人及其关联方（本人除外）不存在为其本次认购提供财务资助或补偿等情形。

　　截至2022年6月30日，李茂洪先生持有公司165,003,804股，均未质押。按截至2022年7月1日弘亚数控每股16.74元的价格计算，该等未质押股份市值约为27.62亿元。

　　2020年12月23日至2021年6月1日，李茂洪先生通过集中竞价交易和大宗交易的方式，累计减持392.01万股，减持价格为40.00元/股至62.00元/股，合计减持金额约为1.94亿元。

　　2019年度至 2021年度公司持续现金分红，李茂洪先生三年现金分红金额分别为3,267.00万元、6,655.99万元、6,128.71万元，合计金额约为1.61亿元。

　　综上所述，控股股东李茂洪先生本次认购的资金将来源于薪酬、分红、减持所得等自有资金或其他合法渠道的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及关联方（本人除外）资金用于本次认购的情形。

　　二、是否存在申请人直接或通过其利益相关方向控股股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形

　　公司不存在直接或通过其利益相关方向控股股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，公司已出具《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的者提供财务资助或补偿的公告》。

　　三、请控股股东明确无人报价情况下，其是否参与认购，以何种价格认购及参与认购的数量或数量区间

　　控股股东李茂洪先生不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则李茂洪先生不参与本次认购，即若发行时无人报价的情况下，李茂洪先生不参与认购。

　　四、请保荐机构和律师核查控股股东及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请控股股东出具承诺并公开披露

　　截至 2022年 6月 30日，发行人控股股东李茂洪先生直接持有发行人165,003,804股，其控制的关联方不存在持有发行人的情况。

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。在董事会审议通过《广州弘亚数控机械股份有限公司 2022年非公开发行A股预案》之日（即2022年3月9日）前六个月至本反馈意见回复出具日，控股股东李茂洪及其控制的关联方不存在减持发行人的情况。

　　李茂洪先生已于2022年8月8日出具《承诺函》，承诺：在公司本次发行方案经公司董事会审议通过之日（2022年3月9日）前六个月至本承诺函出具之日，本人及本人控制的关联方不存在减持公司的情形；自本承诺函出具之日至公司本次发行完成后六个月内，本人及本人控制的关联方不会减持公司的。

　　综上所述，截至本反馈意见回复出具日，控股股东李茂洪及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；李茂洪先生已出具承诺并公开披露。

　　五、请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发表明确意见

　　1、查阅发行人《2019年年度权益分派实施公告》《2020年年度权益分派实施公告》《2021年年度权益分派实施公告》《2019年年度报告》《2020年年度报告》《2021年年度报告》《2022 年半年度报告》及向控股股东分发现金红利的银行回单，计算李茂洪先生取得现金分红的金额；

　　2、查阅《广州弘亚数控机械股份有限公司与李茂洪关于广州弘亚数控机械股份有限公司非公开发行之附条件生效的股份认购协议》，核查李茂洪先生的认购条款；

　　4、查阅发行人出具的《关于本次非公开发行不存在直接或通过利益相关方向参与认购的者提供财务资助或补偿的公告》及出具的承诺函，了解发行人是否存在直接或间接向李茂洪先生提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　5、查阅《广州弘亚数控机械股份有限公司2022年非公开发行A股预案》，核查李茂洪先生的认购条款；

　　6、查询深圳证券交易所（//）、巨潮资讯网（//）中发行人公开披露的公告文件，计算李茂洪先生减持公司股份的金额；

　　7、查询信用中国（）、中国执行信息公开网（）、中国裁判文书网（）及查阅李茂洪先生的《个人信用报告》，了解李茂洪先生的信用状况；

　　8、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，核查李茂洪先生的股权变动情况。

　　1、控股股东李茂洪先生本次认购的资金来源于薪酬、分红、减持所得等自有资金或其他合法渠道的自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（本人除外）资金用于本次认购的情形；

　　2、发行人不存在直接或通过其利益相关方向控股股东提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

　　4、截至本反馈意见回复出具日，控股股东李茂洪及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，未违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定；李茂洪先生已出具承诺并公开披露。

　　请申请人说明：（1）本次募集资金用于新建厂房的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相于房地产的情形。（2）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。

　　一、本次募集资金用于新建厂房的必要性、合理性，是否符合土地规划用途，是否存在变相于房地产的情形

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

　　1 家具机器人自动化生产线 弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地 120,000.00 50,000.00

　　其中，“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”与“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”计划使用募集资金新建厂房，具体情况如下：

　　序号 项目名称 厂房地址 占地面积（平方米） 建筑面积（平方米） 新增产能

　　1 家具机器人自动化生产线制造基地建设项目 广州增城经济技术开发区 6.40万 约13万 年产 20,000台（套）智能封边机及其自动化产线 弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地 广东省佛山市顺德区 12.75万 约16万 年产 10,000台（套）裁板锯、数控钻等高端家具制造装备

　　公司深耕家具制造装备行业多年。2019年度、2020年度及 2021年度分别实现营业收入131,101.02万元、168,929.19万元和237,069.45万元，营业收入复合增长率为34.47%，就收入规模而言，国内市场排名行业第一。公司产品远销俄罗斯、意大利、马来西亚、土耳其、德国、澳大利亚等欧洲、美洲及东南亚50多个国家和地区，产品较好地满足了境内外下游市场的需求。

　　报告期各期，公司主要产品的产能利用率、产销率均维持在较高水平。高端家具制造装备需求持续增长，发展前景广阔，面对未来日益增长的下游市场需求，公司亟待打破产能限制，抢抓机遇扩大市场份额。公司系生产制造型企业，产能的释放与新增厂房面积密切相关。通过新增厂房建设，进行合理的产能布局，充分发挥区域的产业集群优势，有利于公司进一步扩大市场份额并提升市场竞争力，募集资金用于新建厂房符合公司提升产能的实际需要。

　　公司致力于成为“国内领先、国际一流的家具制造装备供应商”。公司规划将通过数字化制造基地建设、生产流程改造及生产过程信息化管理提高公司“智能制造”能力，探索公司产品向精密机床等高端装备的延伸布局，逐步加强IM电竞 IM电竞app公司的“精密制造”能力。本次募投项目“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”和“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”，将购置先进的智能数控设备，引进机器人应用系统集成技术，打造精密零部件加工与整机总装一体化的现代化产业基地，进一步提升公司核心零部件自制和数控家具装备生产等智能制造水平。本次募投项目的实施，是公司完善产业布局、夯实核心竞争力的重要举措，有利于推动公司快速发展，符合国家相关的产业政策和公司整体战略方向。

　　本次募投项目中“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”和“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”的建设周期分别为18个月和36个月，在进行安装调试及试生产后仍需实现产能的逐步爬坡才能达产，募投项目新增产能是逐步释放的过程，与公司未来持续向好的下游市场以及逐年新增的市场需求相匹配。本次募投项目符合公司为满足远期产能规划而提前布局的战略发展需要。

　　综上所述，综合考虑公司的生产经营现状、产品的市场前景、公司的战略规划布局等因素，本次募集资金用于新建厂房具备必要性与合理性。

　　1 家具机器人自动化生产线制造基地建设项目 粤（2022）广州市不动产权第10015068号 工业用地

　　2 弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地 粤（2021）佛顺不动产权第0165314号 工业用地、公园与绿地 1

　　注1：厂房、仓库、办公楼、员工宿舍等建筑物及配套设施的建设规划在工业用地。

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

　　极东机械、德弘重工未持有房地产开发相关资质，不涉及房地产开发经营的情形。本次募投项目所涉土地性质不包括商业用地或者住宅用地，不具备开展房地产开发经营业务的基础。

　　本次募投项目发改部门备案、环评批复等文件已对募投项目建设内容进行明确，主要是建设厂房、仓库、办公楼、宿舍等，不涉及商业或者住宅用房，本次募投项目不涉及房地产开发业务。

　　公司将严格按照募集资金管理制度要求，规范使用募集资金，本次非公开发行所募集资金不会用于房地产开发和经营业务，也不会房地产开发项目。

　　综上所IM电竞 IM电竞app述，本次募集资金用于新建厂房具有必要性、合理性，募投项目符合土地规划用途，不存在变相于房地产的情形。

　　《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”《房地产开发企业资质管理规定》第三条的规定：“房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”根据前述法律规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房等以营利为目的的行为。

　　公司及控股子公司、参股公司经营范围、主营业务均不涉及房地产开发经营业务。截至本反馈意见回复出具日，公司及控股子公司、参股公司的经营范围、主营业务如下：

　　序号 公司名称 经营范围 本公司/控股/参股 主营业务 是否从事房地产业务

　　1 弘亚数控 木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件开发;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动 本公司 家具制造装备的研发、生产、销售与服务 否

　　2 成都弘林 制造、销售：木材加工机械设备及其零部件、电气自动化控制设备、金属结构、金属围栏、机械化农业及园林机具、金属工具、消防设备；安装：金属围栏；货物及技术进出口。（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定明令禁止或限制的项目，需专项审批的凭许可证或批准文件经营） 控股子公司 家具制造装备研发、生产、销售 否

　　3 广州王石 计算机技术开发、技术服务；软件开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；软件服务；软件零售 控股子公司 家具制造高端数控设备控制系统开发及销售 否

　　4 四川丹齿 主营：汽车零部件、机械设备、仪器仪表、刀具、刃具的生产、销售；工程机械修理；车用化学品（不含危险品）销售；普通货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务，生产所需机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；国家法律法规禁止或限制的除外）**。兼营：汽车行业信息咨询，日用百货的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 控股子公司 汽车传动件、家具机械精密零部件、数控机床精密零部件研发、生产、销售 否

　　5 玛斯特智能 木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；软件产品开发、生产；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技术进出口；自有房地产经营活动 控股子公司 高端家具制造自动化产线研发、生产、销售（加工中心及自动化产线 德弘重工 一般项目：木竹材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 控股子公司 家具制造装备研发、生产、销售（数控钻、裁板锯系列产品） 否

　　7 极东机械 木竹材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；机械设备销售；电子产品销售；软件开发；软件销售；非居住房地产租赁；住房租赁；技术进出口；货物进出口 控股子公司 家具制造装备研发、生产、销售（封边机系列产品） 否

　　8 香港弘亚 销售木工机械装备、、咨询、货物贸易、技术贸易和开发 控股子公司 无实际开展业务 否

　　9 Masterwood 一般设计制造，特别是木材、塑料和金属加工用机械和工具的制造和经营；一 般电子设备的设计、制造和经营；以及数字控制软件的设计、制造和经营，以及与前述行业相关的研发活动。 控股子公司 国际木工机械行业 高端数控机械制造商（五轴加工中心等） 否

　　10 Tea 设计、生产、装配、安装、协助、销售机械、电气和电子设备以及与其配套的硬件和软件；购买、管理、销售专有技术、商标、专利；特许权使用费合同的规定；承担公司相关领域的代表性授权。在有助于实现公司宗旨前提下，公司可进行任何动产和不动产交易，商业和业务。 控股子公司 家具机械零部件研发、生产、销售 否

　　11 Atis 设计、生产、加工、装配、安装、协助、维护和销售用于生产和工业自动化的机电设备和机器；机械零件、硬件软件互补的装配；系统和软件的一般实施；市场营销、数据处理、人员培训；技术、商标、专利和许可证的利用；在参考部门招聘代理和商业经纪，无论是否有货物和服务的授权。在有助于实现公司宗旨前提下，公司可进行任何动产和不动产交易，商业和业务。 控股子公司 家具制造装备研发、生产、销售 否

　　12 万合智能 一般项目：智能机器人的研发；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；包装专用设备制造；五金产品零售；五金产品研发；物料搬运装备制造；包装专用设备销售；货物进出口；食品进出口；技术进出口；进出口代理；机械设备租赁；机械设备研发；智能仓储装备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电热食品加工设备生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 参股公司 板式家具自动包装生产线的设计开发、生产制造、销售 否

　　13 赛志系统 软件开发；信息系统集成服务；计算机房维护服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）；家具专用生产设备制 造;机械技术开发服务；机械技术咨询、交流服务；机械技术转让服务;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；电子、通信与自动控制技术研究、开发；机器人的技术研究、技术开发；信息电子技术服务；网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；软件批发；软件零售；软件服务；木材加工机械制造；金属结构制造；工业自动控制系统装置制造；通用机械设备销售；电子产品批发；市场调研服务；咨询服务；企业管理咨询服务；工业设计服务；商品信息咨询服务；通用机械设备零售；通讯设备及配套设备批发；机械配件零售；电子设备工程安装服务；机电设备安装服务 参股公司 家具设备柔性生产线 瀚秋智能 一般项目：智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械设备研发；机械设备销售；木竹材加工机械制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 参股公司 UV涂装设备的设计开发、生产制造、销售 否

　　15 亚联机械 机械加工及制造提供技术咨询服务，法律法规允许范围内从事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 参股公司 人造板生产线和配套设备的研发、生产、销售和服务 否

　　16 中设机器人 工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；电气机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；机械设备研发；电气信号设备装置销售;工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发;人工智能应用软件开发；工业设计服务；工业机器人安装、维修；普通机械设备安装服务；电子专用设备制造；环境保护专用设备制造；电工机械专用设 备制造；包装专用设备制造；专用设备修理；通用加料、分配装置制造；非居住房地产租赁；工业机器人销售；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；信息技术咨询服务;集成电路设计；货物进出口；技术进出口 参股公司 机器人、高端智能装备领域的系统集成 否

　　17 Masterwood Deutschland Gmbh 各类机器和配件的贸易。公司被允许从事任何可以直接或间接促进实现公司宗旨的活动，可以相同或类似领域的其他公司 参股公司 木材加工的机械和备件贸易 否

　　18 Co.B.A.L.M.S.r.l 一般工程活动，特别是生产提取和净化大理石、花岗岩和一般石材粉尘的工作台，加工大理石、花岗岩和一般石材、木材、塑料材料、玻璃和一般金属的机器和工具，雇佣本国或外国的工作人员，以及批发和零售贸易。公司仅在上述业务范围内，可进行不动产和无形资产的交易，进行租赁、保理、证券及外汇交易，也包括延期结算、主动和被动交易、中期交易以及法律允许的任何其他经营活动；也可通过收购股权进行证券、不动产、商业、工业和交易。可为股东或第三方提供担保，公司不会直接或间接从事法律法规规定不允许从事或者仅允许特定对象从事的活动。 参股公司 生产和销售用于加工石材等类似材料的锯床、加工中心、受电弓和抛光机 否

　　公司及控股公司、参股子公司未持有房地产开发资质，不属于房地产开发企业，未从事房地产业务（指《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定的房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的业务）。本次非公开发行A股所募集的资金将不会以任何方式用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式直接或间接流入房地产开发领域。

　　综上所述，截至本反馈意见回复出具日，公司及控股公司、参股子公司未从事房地产业务。

　　1、查阅《广州弘亚数控机械股份有限公司2022年非公开发行A股募集资金使用可行性分析报告》《2021 年年度股东大会决议》，核查了解本次募集资金的用途，用于新建厂房的必要性、合理性；

　　2、查阅《2019年审计报告》《2020年审计报告》《2021年审计报告》《2022年半年度报告》，核查发行人经营情况；

　　3、根据发行人现有产能情况和未来发展规划，核查本次募集资金用于新建厂房的必要性、合理性；

　　4、查阅《不动产权证书》（粤（2022）广州市不动产权第 10015068号）、《不动产权证书》（粤（2021）佛顺不动产权第0165314号）及《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4452）、《佛山市国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：4437），核查发行人募投项目用地的土地性质及土地规划用途；

　　5、查阅《建设工程规划许可证》（建字第 号）、《建设工程规划许可证》（建字第 号），核查本次募投项目是否符合土地规划用途；

　　6、查阅募投项目的发改部门备案、环评批复等文件，核查本次募投项目建设内容；

　　7、查阅发行人及其控股、参股子公司的营业执照（商业登记证）、公司章程，获取并查阅境外子公司的境外法律意见书，核查其经营范围；

　　8、查询国家企业信用信息公示系统（//）、相关住房和城市建设局网站及境外法律意见书，核查发行人及其控股、参股子公司是否拥有房地产开发资质；

　　9、与 Masterwood负责法律与财务的董事进行邮件沟通，了解境外参股公司的主营业务情况；

　　1、本次募集资金用于新建厂房具有必要性、合理性，募投项目符合土地规划用途，不存在变相于房地产的情形；

　　2、截至本反馈意见回复出具日，发行人及控股公司、参股子公司未从事房地产业务。

　　申请人本次发行拟募集资金不超过10亿元，于家具机器人自动化生产线制造基地建设项目、弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地等项目。

　　请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体数额安排明细，数额的测算依据和测算过程，各项构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）各建设类项目具体建设内容，与现有业务的关系，建设的必要性。（4）项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性。（5）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性。（6）前次发行可转债募投项目当前进展情况，进度是否符合预期。（7）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，是否存在重复建设情况。

　　一、本次募投项目具体数额安排明细，数额的测算依据和测算过程，各项构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，补充流动资金比例是否符合相关监管要求

　　本次非公开发行募集资金总额不超过100,000.00万元（含本数），扣除

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　　1 家具机器人自动化生产线 弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地 120,000.00 50,000.00

　　（一）本次募投项目具体数额安排明细，数额的测算依据和测算过程，各项构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　（1）具体数额安排明细，各项构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　项目占地面积约 6.4万平方米，新建制造基地建筑面积约13万平方米，购置钣金加工自动化生产线、数控加工中心等先进设备，并配套建设相应工程设施。建成达产后，将实现年产 20,000台（套）智能封边机及其自动化产线等高端家具装备的生产能力。

　　本项目总60,000.00万元，主要用于房屋建筑物及生产线的建设，具体构成如下：

　　家具机器人自动化生产线制造基地建设项目总60,000.00万元，其中土地建设 41,400.00万元，设备及技术 11,600.00万元，铺底流动资金7,000.00万元，具体内容如下：

　　序号 内容 拟金额（a） 是否属于资本性支出 拟使用募集资金金额（b） 占拟金额的比例（c=b/a）

　　本项目土地建设主要包括主体建设工程、装修费用、监理费用及土地出让金，共计41,400.00万元，具体构成如下：

　　本项目购置机械设备、运输设备等，共计11,600.00万元，具体清单如下：

　　1 开料、下管设备 光纤激光切割机、生产线含料库、激光切管机等 12 1,950.00

　　2 折弯校平设备 矫平机、上动式压力折弯机、折弯中心等 18 1,630.00

　　5 表面处理设备 薄板流水线喷涂系统、底座烤漆线 数控加工中心 龙门加工中心 2 1,200.00

　　8 辅助设备 小件喷漆设备、剪线机、检测设备、升降平台等 96 3,275.00

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　　该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为7,000.00万元，拟使用募集资金投入1,000.00万元，剩余以自筹方式解决。

　　（1）具体数额安排明细，各项构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入

　　项目占地面积约12.75万平方米，将新建工业厂房面积约16万平方米，购置钣金加工自动化生产线、精密龙门加工中心等先进设备，拟建成具备国际竞争力的智能化制造基地。建成达产后，将实现年产 10,000台（套）裁板锯、数控钻等高端家具制造装备的生产能力。

　　本项目总额 120,000.00万元，主要用于房屋建筑物及生产线，具体构成如下：

　　本项目总120,000.00万元，其中土地建设70,000.00万元，设备及技术20,000.00万元，铺底流动资金30,000.00万元，具体内容如下：

　　序号 内容 拟金额（a） 是否属于资本性支出 拟使用募集资金金额（b） 占拟金额的比例（c=b/a）

　　本项目土地建设主要包括主体建设工程、装修费用及监理、设计、勘察等费用，共计70,000.00万元，具体测算过程如下：

　　本项目购置机械设备、运输设备等，共计20,000.00万元，具体清单如下：

　　1 钣金自动化生产线 激光切割生产线、数控折弯机、双工位自动焊接单元等 48 4,525.00

　　2 数控加工中心 激光切割机、龙门加工中心、通过式辊道抛丸机等 69 9,720.00

　　4 辅助设备 装配输送链、电动搬运车、升降平台等 41 3,505.00

　　该项目综合考虑货币资金、应收账款、存货等经营性流动资产以及应付账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测的经营数据进行测算得出项目运营所需的铺底流动资金为30,000.00万元，拟使用募集资金投入1,000.00万元，剩余以自筹方式解决。

　　公司拟以本次发行募集资金10,000.00万元补充营运资金，未超过本次募集资金总额 100,000.00万元的30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定。公司将根据未来业务的运行情况制定资金使用计划，合理有效地使用募集资金。

　　二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行的相关议案。

　　本项目总60,000.00万元，其中非公开发行募集资金40,000.00万元，拟用于年产 20,000台（套）智能封边机及其自动化产线等高端家具装备，在第四届董事会第十一次会议召开前该项目建设已投入金额为 5,139.45万元，尚需投入54,860.55万元，其中40,000.00万元由本次非公开发行募集资金募集。该项目不存在置换董事会前投入的情形。

　　截至 2022年 6月末，该项目在第四届董事会第十一次会议召开后投入214.85万元。具体情况如下表所示：

　　序号 项目名称 拟金额 拟使用募集资金金额 董事会前投入 董事会后投入

　　本项目总额 120,000.00万元，其中非公开发行募集资金 50,000.00万元，拟用于年产 10,000台（套）裁板锯、数控钻等高端家具制造装备，在第四届董事会第十一次会议召开前该项目建设已投入金额为16,911.04万元，尚需投入103,088.96 万元，其中50,000.00万元由本次非公开发行募集资金募集。该项目不存在置换董事会前投入的情形。

　　截至 2022年 6月末，该项目在第四届董事会第十一次会议召开后投入4,045.23万元。具体情况如下表所示：

　　序号 项目名称 拟金额 拟使用募集资金金额 董事会前投入 董事会后投入

　　家具机器人自动化生产线制造基地建设项目的施工建设期为18个月，主要建设内容为在公司现有土地上，通过新建生产厂房，购置并安装机械设备和其他配套设备，该项目预计于2024年投产。

　　弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地项目的施工建设期为 36个月，主要建设内容为在公司现有土地上，通过新建生产厂房，购置并安装机械设备和其他配套设备，该项目预计于2025年投产。

　　公司于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议审议通过本次非公开发行股份相关议案，本次募集资金不包含董事会决议日前已投入资金。董事会决议日后，发行人就项目先行投入的资金将在募集资金到位后予以置换。

　　本项目由公司全资控股子公司广州极东机械有限公司在广州增城经济技术开发区新购置土地实施。项目占地面积约 6.4万平方米，新建制造基地建筑面积约13万平方米，购置钣金加工自动化生产线、数控加工中心等先进设备，并配套建设相应工程设施。建成达产后，将实现年产 20,000台（套）智能封边机及其自动化产线等高端家具装备的生产能力。

　　本项目由全资子公司广东德弘重工有限公司在广东省佛山市顺德区新购置的土地实施。项目占地面积约12.75万平方米，将新建工业厂房面积约16万平方米，购置钣金加工自动化生产线、精密龙门加工中心等先进设备，拟建成具备国际竞争力的智能化制造基地。建成达产后，将实现年产 10,000台（套）裁板锯、数控钻等高端家具制造装备的生产能力。

　　公司作为家具制造装备行业的龙头企业，深耕家具制造装备领域。公司主要生产经营封边机、数控钻、裁板锯、加工中心等家具制造装备与其他配件类产品，本次募投项目的建设内容即为建设封边机、裁板锯、数控钻的智能制造基地，主要围绕公司主营业务进行智能化发展。募投项目实施后，公司主要产品的制造流程将得到优化，关键零部件的自制化率将有所提高，进而提升产品性能，扩大相关产品的产能及销售规模，实现降本增效，进一步提升公司的竞争优势。

　　2015年，我国制定了从制造业大国向制造业强国转变，最终实现制造业强国的战略目标。目标针对智能制造工程提出，要紧密围绕重点制造领域关键环节，开展新一代信息技术与制造装备融合的集成创新和工程应用。“智能制造”基于新一代信息通信技术与先进制造技术深度融合，贯穿于设计、生产、管理、服务等制造活动的各个环节，被定位为中国制造的主攻方向。加快发展智能制造，是培育我国经济增长新动能的必由之路，是抢占未来经济和科技发展制高点的战略选择，对实现制造强国具有重要战略意义。

　　公司作为高端家具制造装备领域的领军企业，一直将智能制造作为重要发展战略，始终立足于自主创新，通过结合先进的数控技术与制造技术，持续完善现有产品并开发新产品，使产品性能和品质满足市场需求。同时，公司放眼全球，深入学习研究国际先进制造技术，重点加强数控化、柔性化等高端产品技术的开发，以推动我国家具制造智能化发展作为重要的战略发展方向，积极践行国家制造强国的战略目标。

　　随着科技进步及家具消费市场的结构性变化，国内家具制造业的制造模式和制造技术也在不断发展，小批量、多品种的定制化生产方式对家具制造装备的自动化、信息化、柔性化提出更高的要求。以数控加工设备为主的先进制造装备不断引入家具制造的各个环节，对家具制造数字化与智能化水平提升起到了关键性作用。为持续推动家具制造的智能化发展，发挥领军企业核心优势，公司将通过核心零部件、数控家具制造装备以及系统集成的产业链协同发展，进一步提升家具制造的智能化水平，增强公司家具制造装备产品的国际竞争优势。

　　目前公司的综合竞争力在国内居行业首位，位居全球前列，部分产品技术处于国际先进水平。随着下游市场的逐步扩大，公司业绩持续增长，现有较为分散的经营场地已不能满足产能快速提升的需要，响应优势存在不足，管理及生产成本逐步加大。公司亟需进一步扩大经营场地，促进各生产厂区、生产要素的有效整合，减少不必要的生产消耗，进一步优化制造流程，提升封边机、裁板锯、数控钻等家具制造装备生产能力及生产效率，以满足公司大规模生产和降本增效的需要。

　　随着公司规模的不断扩大，关键零部件的质量管控及供应商配套供应能力不足等问题成为制约公司规模化发展的重要因素。为了提高关键零部件品质，降低核心技术外泄风险，提高精密零部件的自主研制能力和研制效率，公司需进一步加大核心零部件的自制规模，保障自主供给能力，为高端家具装备的规模化生产提供硬件保障。

　　四、项目新增产能规模的合理性，结合公司产能利用率、产销率以及项目相关的市场空间、行业竞争情况等，说明新增产能规模的合理性

　　1 家具机器人自动化生产线制造基地建设项目 智能封边机（台/套） 20,000

　　2 弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地 裁板锯（台/套） 4,000

　　公司的业绩规模多年保持较快增长，受到生产场地与人工等制约，公司的产能利用率始终保持在高位。2022年1-6月，华南、华东的部分主要城市疫情出现反复，导致下游家具生产厂商对更迭或添置新设备较为谨慎。受需求端影响，2022年1-6月产能利用率有所下滑。新冠疫情对公司的短期经营造成一定冲击，但相关影响是暂时性和阶段性的，随着各地复工复产有序推进及需求恢

　　报告期内，公司主要产品的产销率总体维持在较高水平，公司存在进一步扩大产能，促进业务规模继续增长的需求。

　　2021年，我国家具制造业营业收入总额为 8,005亿元，家具市场前景广阔，总体发展良好。从家具企业周期看，上一轮家具企业资本开支高峰是2016年和2017年，根据设备平均使用寿命约5-8年预估，从2020年起，板式家具行业将启动新一轮的置换周期，家具制造企业对生产设备的自动化水平要求将不断提高。2021年我国板式家具机械市场规模约为200亿元，到2024年我国板式家具机械市场规模约231亿元，2021-2024年行业复合增速约5%。

　　近年来，房地产调控政策引导房地产市场回归“房住不炒”定位。随着房地产市场的稳定温和发展，新房销售增长速度有所放缓；存量房、二手房市场迎来新一轮发展机遇；同时，随着租赁保障性住房、棚户区改造等实施落地，居民刚性和改善型住房需求将不断得到满足。

　　重装修需求驱动家具行业发展。重装修可分为二手房翻新和存量房装修，在一线%以上。目前我国房地产市场已经进入存量房时代，一线城市和部分二三线城市二手房交易已占据主导地位。存量房市场的快速发展减弱了房地产行业阶段性调整对家具需求的影响，家具需求更有韧性，消费属性更强。另一方面，除了二手房买卖，接近80%的消费者也会选择在初次装修后约5-15年进行二次装修。未来由二手房交易和存量房更新带来的改善型家装需求将会越来越多，从而刺激对家具的需求，也带动上游家具制造装备需求的增长。

　　在《建筑业发展“十三五”规划》指引下，精装修、全装修商品住宅开盘规模迅速提升。2020年我国精装房整体渗透率保持在30%，但与发达国家80%相比仍处于低位。预测2022年全国精装房开盘规模将超过500万套，渗透率提升至50%，2029年精装房渗透率预计将达到80%，市场成长空间广阔。在此趋势下，家具制造企业工程订单比例提高，但是毛利率相对较低，压缩了整体利润空间，家具制造企业的价格敏感性将提高，有利于国产化机械设备替代。同时，随着精装修市场向三线及以下城市、中小开发商下沉，开发商对家具产品的价格敏感度将提升，家具制造企业采购订单有望更多流向国内的家具制造装备企业，有利于国内家具制造装备龙头企业市占率的提升。

　　家具制造装备除应用于板式家具之外，还广泛应用于木门、地板等行业。此外，近些年经济的快速增长也带动了办公家具、会展展示柜体等行业的发展，随着消费者需求的个性化、多样化提高，人造板的应用领域不断拓宽；室内装饰、办公家具、会展展示等行业也将为家具制造装备行业带来较大的增长空间。

　　存量设备的更新迭代也将产生新的需求。从下游家具制造业的周期看，上一轮家具制造业购买机械设备的高峰是2016年和2017年，而国产的中低端产品设备寿命约3-5年，国产高端设备使用寿命约5-8年，上一轮较多国内中小规模家具制造企业购买的设备生产效率较低，设备更新周期有望缩短，从2020年起，家具制造装备企业预计将迎来新一轮的置换周期，产能消化具有较好的保障。

　　国产家具制造装备价格优势明显，加快实现进口替代。尽管全球家具制造装备龙头经过多年的技术积累，在技术全面、质量稳定、产品线完备等方面具有一定优势，但国内企业具有较强的价格优势，功能接近的国产设备，价格往往不到进口设备的二分之一，在市场上尤其是对中型家具制造厂商而言具有明显的竞争力。随着国产家具制造装备性能的提升，其性价比优势更加突出，对海外设备形成更强的替代作用，板式家具机械进口额逐年下降，而出口额逐年上升。

　　数控产品附加值较高，人工替代成本优势明显。在当前行业竞争日趋激烈，劳动力成本不断上涨的形势下，选择自动化生产设备是家具制造企业降低用工成本、提高生产效率和市场竞争力的重要途径。机器替代人工是行业未来发展的大趋势，也将逐步提升行业的市场空间。

　　家具制造装备源自于德国、意大利等木工制造装备业发达的国家，目前德国和意大利的家具制造装备技术水平处于国际领先地位，占据全球约 50%的市场份额，在智能制造装备的研发方面也一直走在前列，主要的家具制造装备企业包括德国豪迈集团（HOMAG，法兰克福证券交易所代码：HG1.F）、意大利比亚斯（BIESSE，意大利证券交易所代码：BSS.BSI）、意大利SCM、伊玛谢林集团（IMA SCHELLING）。

　　我国家具制造装备在国际市场上凭借高性价比竞争优势已占据了一定的市场份额，长期处于贸易顺差地位，全球客户分布较广，更多集中在处于工业化进程中的发展中国家。相较于德国、意大利等国的行业领先公司，我国家具制造装备企业与欧洲企业在产品规模及自动化程度方面仍存在一定差距。

　　国内家具制造装备行业相对分散。主流的国际品牌占据约 30%的市场份额；本土家具制造装备企业经营规模普遍较小，主要集中在广东、山东等地，大部分企业均处于规模以下，产品同构化、同质化现象较为普遍，但中高端市场本土品牌竞争格局相对稳定，发行人和南兴股份为国内第一梯队公司，均具备一定的品牌知名度和研发实力，产品质量和性能较为稳定，市场覆盖面较广，拥有较强的竞争优势。此外佛山市顺德区新马木工机械设备有限公司、青岛永强木工机械有限公司、东莞华力机械有限公司等也占据一定的市场份额。

　　发行人与南兴股份等国内龙头企业，不断提升自身技术水平，产品具备自动化、数控化及柔性化特征，凭借高性价比的优势在中高端市场份额不断提升，同时也逐步打破外资品牌的垄断，实现国产替代。目前国内家具制造装备性能方面与国外还存在一定差距，但技术领先的龙头企业与国际水平的差距不断缩小甚至赶超。

　　本次募投项目中，弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地达产后将实现新增4,000台裁板锯、6,000台数控钻产品的产能，家具机器人自动化生产线制造基地建设项目达产后将实现新增 20,000台智能封边机产品及其自动化产线年成功获得募投项目融资，并启动项目建设，弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地预计将于2025年完全达产，家具机器人自动化生产线制造基地建设项目预计将于2026年完全达产。

　　以2021年度各类产品的产量为基数，分别以各类产品近5年收入复合增长率、近 3年收入复合增长率作为募投项目启动建设至达产年的增长率，测算各类产品至达产年的产能缺口。

　　产品 2021年产量 近5年收入复合增长率 近3年收入复合增长率 达产年产能缺口 达产年产能缺口均值（取整） 本次募投新增产能

　　注：近 5年，数控钻产品的销量较好，年复合增长率较高，出于谨慎，测算产能缺口时以30%作为复合增长率的下限，5年复合增长率 43.71%作为复合增长率的上限进行测算。

　　根据上表达产年产能缺口及本次新增产能情况可看出，本次新增产能均在产能缺口范围内，且基本接近或小于缺口均值，新增产能预估较为谨慎，本次募投项目新增产能具备合理性。

　　综上所述，公司主要产品的产能利用率、产销率均保持在较高水平；本次募投项目产品的市场空间广阔，公司在行业中具备竞争优势，报告期内营业收入保持快速增长。经测算，正常经营情况下，公司在达产年产能存在一定缺口，为新增产能的消化奠定了坚实基础。因此，本次募投新增产能规模具备合理性。

　　本项目建设期为 18个月，投产后第一年、第二年投产率分别为40%、70%，从第三年开始达产。

　　本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：

　　销售单价根据公司2021年各季度同类产品的平均销售价格区间，结合新产品迭代、未来价格变化趋势、产品使用寿命等因素估算产品售价。由此测算得出的募投项目营业收入谨慎合理。

　　营业成本主要包括原材料、人工成本和制造费用。制造费用包括折旧、水电费、租金等。固定资产折旧费用按固定资产的类型与公司的会计政策保持一致，采用平均年限法进行计算。房屋建筑物的折旧年限为 35年，残值率5%；土地使用权摊销年限为 50年，残值率为 0；机器设备的折旧年限为10年，残值率为5%；其他设备的折旧年限为5年，残值率为5%。原材料、人工成本、制造费用占营业收入的比例根据公司历史数据进行测算，具体如下：

　　营业成本主要根据历史数据并考虑一定调整进行审慎估算，参考近三年成本占销售收入的比重进行预测，且测算比率取值相比历史数据有所提升，具有合理性、谨慎性。

　　期间费用包含销售费用和管理费用（含研发费用），募投项目期间费用主要考虑与新增项目相关的期间费用。本项目未考虑债务融资，故不存在财务费用。销售费用率、管理费用（含研发费用）率根据历史数据进行测算，具体如下：

　　公司参考期间费用占销售收入的比重进行预测，且测算比率取值相比历史数据有所提升，测算过程审慎合理。

　　本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育附加费（按应纳增值税的5%估算）、达产后企业所得税按15%估算。

　　税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，本项目达产年税后利润为48,319.96万元。

　　本项目产品预测价格系参考公司过往同类产品销售价格预计，产品测算价格及同品类产品历史价格数据如下表所示：

　　销售单价根据公司2021年度各季度同类产品的平均销售价格区间，结合新产品迭代、未来价格变化趋势、产品使用寿命、市场认可度等因素测算出经营期的售价。由此测算得出的募投项目营业收入谨慎合理。

　　营业成本主要包括原材料、人工成本和制造费用。制造费用包括折旧、水电费、租金等。固定资产折旧费用按固定资产的类型与公司的会计政策保持一致，采用平均年限法进行计算。房屋建筑物的折旧年限为 35年，残值率5%；土地使用权摊销年限为 50年，残值率为 0；机器设备的折旧年限为10年，残值率为5%；其他设备的折旧年限为5年，残值率为5%。原材料、人工成本、制造费用占营业收入的比例根据公司历史数据进行测算，具体如下：

　　营业成本主要根据历史数据并考虑一定调整进行审慎估算，参考近三年成本占销售收入的比重进行预测，且测算比率取值相比历史数据接近或有所提升，具有合理性、谨慎性。

　　期间费用包含销售费用和管理费用（含研发费用），募投项目期间费用主要考虑与新增项目相关的期间费用。本项目未考虑债务融资，故不存在财务费用。销售费用率、管理费用（含研发费用）率根据历史数据进行测算，具体如下：

　　公司参考期间费用占销售收入的比重进行预测，且测算比率取值相比历史数据接近或有所提升，测算过程审慎、合理。

　　本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应纳增值税的7%估算）、教育附加费（按应纳增值税的5%估算）、达产后企业所得税按15%估算。

　　税后利润=营业收入-营业税金及附加-总成本费用-所得税，本项目达产年税后利润为16,497.13万元。

　　2021年7月12日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，公司公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金 60,000万元，主承销商兴业证券股份有限公司扣除承销费用人民币400万元（含税）后，于2021年7月16日将剩余募集资金59,600万元缴存于公司开立的募集资金专项账户中。扣除保荐费、律师费、审计验资费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币 208.17万元（不含税），实际募集资金净额为人民币59,391.83万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验并于2021年7月19日出具了信会师报字[2021]第ZA15176号《验资报告》。

　　截至2022年6月30日，公司已累计使用2021年度发行可转换公司债券募集资金金额为 50,864.07万元，占承诺金额比重为84.77%，前次募投项目均已达到预定可使用状态，具体情况如下表所示：

　　序号 承诺项目 募集前承诺金额 实际金额 使用进度比例 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度）

　　截止2022年6月30日，高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目及高精密家具机械零部件自动化生产建设项目分别于2021年7月和2020年12月投产，补充流动资金项目已实施完毕。

　　公司当前的建设进度，与可转债募集说明书中披露的实施进度吻合。根据《广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》等披露内容：“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目建设周期为2年，分为建设工程、设备购置、设备安装调试、试投产等具体实施部分；高精密家具机械零部件自动化生产建设项目建设期为12个月，分为土建工程、设备购置、安装调试、人员招聘和试投产等五大具体实施部分”。截止2021年7月，上述项目均已达到预定可使用状态，进度、建设进度与原披露进度差异较小。依据公司的前次募集资金使用计划，剩余募集资金将继续用于项目投入，购买设备及支付工程款项。综上，前次发行可转债募投项目进度符合预期。

　　1 高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目 以广州玛斯特智能装备有限公司作为本项目的实施主体，实现年产1,000台加工中心、6,000台封边机、1,000台裁板锯、1,800台数控钻及200套生产线自动化设备 本项目建设将响应智能化发展趋势，提升公司核心竞争力，优化公司现有产品结构，扩大产能实现规模优势，进一步提升品牌价值

　　2 高精密家具机械零部件自动化生产建设项目 以广州弘亚数控机械股份有限公司作为本项目的实施主体，实现年产高精度封边机机架和数控钻、裁板 锯、加工中心以及输送设备等通用机架和外壳 26,000件（套）及其他零部件年产300,000件；本项目所生产的机械零部件全部自用于装配公司主要产品 本项目建设将实现关键机械零部件配套自制生产，优化公司产品结构，提高 产品质量控制，提高公司自主研发实力，维护公司核心竞争力，顺应行业发展趋势，满足个性化发展需求

　　1 家具机器人自动化生产线制造基地建设项目 实现年产 20,000台（套）智能封边机及其自动化产线等高端家具装备 本项目的建设将持续推进家具制造的智能化发展，优化制造流程，满足公司大规模生产和进一步降本要求，提升关键零部件自制化率，满足产品规模化生产稳定性要求

　　2 弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地 实现年产 10,000台（套）裁板锯、数控钻等高端家具制造装备

　　本次募投项目中“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”、“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”与前次募投项目“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”、“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”在实施主体及地点、产品类型与定位、生产工艺布局等方面均存在差异。具体如下：

　　前次募投项目的实施主体分别为广州玛斯特智能装备有限公司及广州弘亚数控机械股份有限公司，项目实施地点均为广州市黄埔区；本次募投项目的实施主体分别为广州极东机械有限公司及广东德弘重工有限公司，实施地点分别为广州市增城经济技术开发区、佛山市顺德区。

　　前次募投项目中，“高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目”主要生产包括加工中心、裁板锯、数控钻等在内的产品；“高精密家具机械零部件自动化生产建设项目”则重点生产高精度封边机机架和数控钻、裁板锯等通用机架和外壳及其他零部件，全部零部件用于公司主要产品的配套生产，以减少对非标准零部件供应商的依赖。相较之下，本次募投项目生产的产品类型和定位方面与前次有所区别，本次募投项目生产产品主要包括封边机、数控钻、裁板锯，产品型号与前次的型号存在差异，且产品更智能、性能更为优越。

　　前次募投项目在不同地点分别建设总装生产基地和关键零部件生产基地。本次募投项目拟打造两个现代化产业基地，每个基地均涵盖整机总装一体化及前端精密零部件的加工制造，贯通生产前后端链条，进一步实现降本增效，保障关键零部件的自主供给，提升家具制造装备的生产能力。

　　前次募投项目和本次募投项目均围绕公司主营业务进行，本次募投项目是在前次募投项目的基础上继续扩充产能，更聚焦于产品升级，夯实公司产业链布局。本次募投项目与前次募投项目具有密切联系，具体体现如下：

　　其一，本次募投项目与前次募投项目均包含裁板锯及数控钻等产品，但两者的产品型号、性能、技术参数等方面有所差异，更有利于满足不同客户的需求，具有协同性；

　　其二，前后两次募投项目所生产的产品均属于公司主营产品，二者将充分共享公司现有管理资源、研发资源以及销售渠道资源等，有效节约部分固定性支出，实现规模效应；

　　其三，本次募投项目所生产的封边机、数控钻、裁板锯是在前次募投项目建设经验、生产运营经验以及研发创新经验的基础上，对现有产品进行技术升级和产能扩张。本次募投项目将实现零部件自制化率的进一步提升，同样得益于前次募投项目实现关键零部件的规模化生产自制。本次募投项目的成功实施离不开前次募投项目所积累的厂房规划建设经验、生产经验以及工艺技术经验。

　　公司两次均使用募集资金生产封边机、数控钻、裁板锯等主要产品，一方面，系对现有的制造工艺和生产技术进行升级优化，提升产品性能和技术含量，顺应智能化、信息化的潮流，打造智慧工厂，提升柔性化生产水平，以满足下游客户群体对产品的高标准差异化需求，实现进口替代；另一方面，系公司经过审慎测算，当前产能仍不足以满足未来的市场需求，产能存在一定缺口，随着国内外经济复苏，下游逐步进入设备更新迭代周期，国内差异化需求增加，公司在海外的竞争力增强，未来产品需求将进一步提升，公司需提前规划布局产能。

　　因此，本次募投项目系基于公司现有产能、销量增长趋势、未来市场需求预测等因素确定，不存在重复建设的情形。

　　1、查阅公司本次募投项目的可行性研究报告，复核本次募投项目的数额安排明细、测算依据和测算过程、是否属于资本性支出、使用募集资金投入情况、项目建设的进度安排情况，计算补充营运资金比例是否符合相关监管要求；

　　2、获取本次募投项目的资金使用台账，获取并复核大额资金支出的合同、银行回单等资料，了解并复核本次募投项目的资金使用情况；查看公司董事会审议本次非公开发行相关议案的决议，了解董事会前项目开展及资金投入情况；

　　3、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解各建设类项目的具体建设内容、与现有业务的关系及建设的必要性；

　　4、查阅发行人披露的年度报告等公开资料，复核公司主要产品的产能、产量和销量数据；查阅本次募投项目相关的行业研究报告及主要竞争对手的相关公告文件，了解项目相关的市场空间、行业竞争情况，分析本次募投项目新增产能规模的合理性；

　　5、查阅公司披露的前次募集资金使用情况鉴证报告，了解公司前次募集资金的使用进展情况；

　　6、查阅前次募投项目和本次募投项目的可行性研究报告，比较分析前次募投项目与本次募投项目的区别与联系，了解是否存在重复建设的情况。

　　1、本次募投项目的构成、规模测算过程、建设进度及募集资金使用进度安排合理，依据充分；本次发行募集资金10,000.00万元补充营运资金，未超过本次募集资金总额 100,000.00万元的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的要求；

　　2、本次募投项目的资金使用和项目预计进度合理，本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；

　　3、本次募投项目聚焦主营业务，践行国家智能制造的发展战略，推进家具制造的智能化发展，进一步降本增效，提升关键零部件的自制比例，具有建设的必要性；

　　7、本次募投项目与前次募投项目均聚焦于主业，本次募集资金项目与前次募集资金项目不存在重复建设的情况。

　　请申请人：（1）说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形。（2）说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配。（3）结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性。

　　一、说明货币资金金额较大的原因及合理性，报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

　　报告期内，公司现金及现金等价物净增加额分别为 4,189.21万元、34,984.11万元、18,658.39万元和-9,011.56万元，期末现金及现金等价物余额分别为15,171.30万元、50,155.40万元、68,813.79万元和59,802.23万元，主要来自于以前年度盈余积累及当年经营活动产生的现金流量净额。其中，2021年，公司筹资活动产生的现金流量净额为45,969.17万元，主要系成功完成公开发行可转换公司债券所致。

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　　结合报告期内公司现金流情况，报告期各期末，公司货币资金金额较大的主要原因及合理性如下：

　　报告期内，公司经营业绩保持增长态势。2019年实现营业收入 131,101.02万元，同比增长9.76%，实现归属于母公司净利润 30,435.61万元，同比增长12.56%；2020年实现营业收入168,929.19万元，同比增长28.85%，实现归属于母公司净利润 35,242.88万元，同比增长 15.79%；2021年实现营业收入237,069.45万元，同比增长40.34%，实现归属于母公司净利润52,009.05万元，同比增长47.57%。

　　报告期内，公司销售回款情况良好，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35,213.94万元、41,417.14万元、55,064.49万元和17,223.15万元，经营活动现金流量持续净流入，不断补充公司的货币资金储备。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，2021年7月，公司公开发行可转换债券600万张，每张面值为人民币100.00元，共计募集资金人民币 60,000.00万元，扣除发行费用等后实际募集资金净额为人民币59,391.83万元。截止2022年6月30日，公开发行可转换公司债券募集资金专户存储余额为8,897.91万元。

　　公司持有的货币资金主要用于公司日常经营活动及重点项目建设需要，如支付供应商货款、设备款，支付员工工资、缴纳税费等。

　　报告期各期末，公司仅持有少量现金，且对于所持有的库存现金执行严格的管理政策，每日有专人对库存现金进行一次盘点，并将盘点金额与现金日记账余额进行核对。银行存款及其他货币资金均存放在公司及子公司所属账户，由指定会计人员定期核对。

　　公司及子公司均独立开设银行账户。截至2022年6月30日，存款余额高于1,000万元的存放银行及余额情况如下：

　　（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集、关联方非经营性资金占用等情形

　　报告期各期末，公司使用受限的货币资金分别为 483.55万元、485.00万元、487.77万元和1.74万元，占货币资金比例分别为3.09%、0.96%、0.70%和0.00%，主要为履约保证金。

　　公司针对货币资金管理建立了较为完善的内部控制制度，包括《货币资金授权审批制度》《现金管理控制制度》《银行存款控制制度》《票据管理规范》《员工借款管理制度》及《募集资金管理制度》等，确保货币资金管理和收支等方面规范运作。报告期内，公司大额货币资金主要存放于大型商业银行，且银行账户均由公司及其子公司独立开立，权属清晰，并保证货币资金的独立存放和使用，具备独立性。公司每月安排专人根据银行对账单与银行存款序时账进行对账，保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实准确。

　　除上述受限资金外，公司银行存款均存放于公司及子公司名下银行账户内，均不存在受限情况，亦不存在与关联方资金共管、银行账户归集、非经营性资金占用等情形。

　　二、说明最近三年一期财务费用构成中利息支出、利息收入等明细情况，利息收入与货币资金余额是否匹配

　　报告期内，公司财务费用中利息支出分别为 192.16万元、507.11万元、1,415.46万元（其中：可转换公司债券利息支出1,384.94万元）和1,661.46万元（其中：可转换公司债券利息支出1,510.84万元），主要系银行借款、可转换公司债券利息支出。

　　报告期内，公司的利息收入分别为425.30万元、125.77万元、950.47万元和542.46万元，主要系银行存款所产生的利息。

　　注:各期季度货币资金平均余额=当期各季度货币资金季初季末平均值加总/当期的季度数；2022年1-6月货币资金平均利率经年化处理，下同。

　　报告期各期，公司货币资金的平均年利率分别为 2.59%、0.72%、2.58%和1.65%，存在一定波动，具体分析如下：

　　报告期内，发行人的利息收入主要来源于母公司和子公司玛斯特、德弘重工，母公司、玛斯特和德弘重工主要银行账户产生的利息收入占合并层面利息收入的比例分别为 97.09%、86.63%、97.17%和 91.40%，代表了合并口径利息收入与货币资金的匹配情况。

　　1、理财产品于临近季末时到期，导致公司季末货币资金余额显著上升，该部分资金的计息天数较短，利息收入较少

　　母公司、玛斯特和德弘重工主要账户合计利息收入、季度货币资金平均余额、日平均余额及年利率情况如下：

　　注 1：日平均余额=各年度每日货币资金余额总和/365，2022年1-6月日平均余额=1-6月每日货币资金余额总和/181；日平均余额年利率=利息收入/日平均余额，季度同理；

　　注2：2022年1-6月，母公司、玛斯特和德弘重工主要账户的季度平均余额为43,049.19万元，合并层面主要账户季度平均余额为65,872.66万元，差额约2.3亿元，主要系极东机械购买的理财产品于2022年6月末到期赎回所致。

　　2022年1-6月，受理财产品季度末到期影响，母公司、玛斯特和德弘重工货币资金实际计息的日平均余额远低于季度平均余额，系临近季度末理财产品到期转为货币资金所致。剔除季末时点货币资金对年利率的影响，若采用实际计息的日平均余额计算，则2019年度、2021年度的年利率及2022年1-6月的年化利率基本一致。2020年度日平均余额年利率较低主要受外币美元利率及金额比重的影响。

　　报告期内，母公司、玛斯特和德弘重工主要账户美元与人民币日平均余额比重及年利率情况如下：

　　报告期内，母公司、玛斯特和德弘重工由于开展协定存款或大额定期存款业务，利率水平总体较高。2020年度日平均余额年利率较低的原因为：2020年度由于外币存款利率锚定的美元LIBOR于 2020年一季度开始明显下跌，且2020年度美元占货币资金日平均余额的比重较高，美元利率大幅降低拉低了2020年度整体的利率水平。2021年度及2022年1-6月，前次募集资金到账后人民币金额有所增加，人民币的日平均余额比重大幅提升，人民币开展协定存款业务利率较高，从而提升了 2021年度以及 2022年度 1-6月的整体利率水平。

　　综上，发行人最近三年一期利息收入及货币资金余额变动主要系理财产品于临近季末时到期、外币美元利率及金额比重变动的影响所致，剔除上述因素后，公司的利息收入及年利率变动处于合理水平，公司利息收入与货币资金余额相互匹配。

　　三、结合货币资金及理财产品持有情况、资产负债情况以及经营资金需求情况，说明申请人本次发行融资补充流动资金的必要性

　　截至2022年6月30日，公司货币资金及理财产品金额为131,151.02万元，扣除尚未使用的前次募集资金余额后，公司可自由支配资金余额为122,253.11万元。

　　截至2022年6月末，公司货币资金余额为59,803.98万元。公司持有的货币资金主要用于公司日常经营活动及生产建设项目所需，如支付供应商货款、设备款、工程款，支付员工工资、缴纳税费等。随着公司业务规模的不断扩大，公司对货币资金的需求将进一步提升。

　　截至2022年6月末，公司交易性资产余额为71,347.04万元，其中银行理财产品余额为 71,347.04万元，为公司使用临时闲置资金购买，明细如下：

　　公司使用闲置资金所购买的理财产品均为银行短期理财产品，属于安全性高、稳健型类理财产品，具有流动性高、收益相对稳定、风险较低的特点。公司购买理财产品实现了现金的有效管理，提升了资金使用效率，不存在购买收益波动大且风险较高的产品的情形。

　　报告期内，公司资产规模及经营规模持续增加，资产负债率有所上升。资产结构方面，报告期各期末，公司流动资产占资产规模的比重分别为52.52%、50.08%、55.77%和 52.61%，结构较为稳定。2021年末，公司流动资产占比较2020年末增幅较大，主要系公司经营规模的扩张、经营活动现金流量的盈余累积、收到发行可转换公司债券的募集资金款项所致。2019年末和 2020年末，公司负债主要为流动负债，占比分别为84.41%和79.69%；2021年末和2022年6月末，流动负债的占比分别下降至47.40%和36.61%，主要原因系公司于2021年发行可转换公司债券形成应付债券所致。

　　通过本次非公开发行募集资金补充营运资金，有利于进一步优化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和持续经营能力。

　　公司本次补充营运资金的测算系在 2019年至 2021年经营基础上进行预测，用营业收入百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算 2022年度至 2024年度公司营运资金缺口。经营性流动资产（应收账款、预付账款、存货、合同资产、应收票据、应收款项融资）和经营性流动负债（预收账款、应付账款、合同负债）占营业收入的比例采用2021年末的数据。

　　报告期内，公司营业收入复合增长率为34.47%，基于谨慎性原则，假设公司2022年到2024年营业收入增长率为20%。

　　注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，也不构成业绩承诺，仅用于计算本次补充营运资金的假设。

　　根据以 2021年数据为基期的测算结果，公司未来三年的资金缺口为14,934.87万元，测算具备合理性。

　　根据公司 2021年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金金额约为17,502.36万元，具体测算过程如下：

　　注 2：非付现成本总额包含当期固定资产折旧、性房地产折旧与摊销和无形资产摊销；

　　注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

　　注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本

　　截至2022年6月30日，公司待偿还银行借款余额为6,671.98万元。

　　2020年9月，为优化城市整体规划布局，提升城市品质，力促四川丹齿转型升级，公司与四川省丹棱县人民政府达成一致协议，四川丹齿从丹棱城市中心区搬离，丹棱县人民政府支付搬迁补偿。四川丹齿整体搬迁建设项目预算为1.5亿元人民币，截至2022年6月末，已累计投入10,491.50万。