IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞appIM电竞 电子竞技平台IM电竞 电子竞技平台关于深圳市创世纪机械有限公司与江苏雅通贸易有限公司相关交易情况之专项核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为广东创世纪智能装备集团股份有限公司（以下简称“创世纪”、“上市公司”、“公司”）的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构，对深圳市创世纪机械有限公司（以下简称“标的公司”）与江苏雅通贸易有限公司（以下简称“江苏雅通”）相关交易情况进行核查，并出具了专项核查意见，具体情况如下：

　　经营范围 一般项目：通讯设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；机械设备租赁；移动通信设备销售；有色金属合金销售；金属制品销售；数控机床销售；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；电子产品销售；电子测量仪器销售；汽车装饰用品销售；半导体照明器件销售；智能输配电及控制设备销售；智能机器人销售；仪器仪表销售；办公设备销售；消防器材销售；智能仪器仪表销售；照明器具生产专用设备销售；照明器具销售；电子元器件批发；电气设备销售；光通信设备销售；电子专用材料销售；电气机械设备销售；绘图、计算及测量仪器销售；租赁服务（不含出版物出租）；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　标的公司与江苏雅通主要业务往来为销售标的公司3C系列产品设备，设备主要于2022年1-5月批量验收确认。2022年1-5月，标的公司向江苏雅通合计实现设备销售944台，销售金额（不含税）共计1.97亿元。

　　作为标的公司最终客户盐城科羿的指定贸易商，江苏雅通所采购的标的公司机床设备后续均销售给盐城科羿。在标的公司与江苏雅通签订的销售合同中，盐城科羿作为担保人对江苏雅通支付设备采购款项承担连带责任担保。

　　经营范围 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；通信设备制造；通信设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；模具制造；模具销售；汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；汽车零配件零售；汽车零配件批发；家用电器制造；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；通用零部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　盐城科羿主要产品为高端消费电子的金属结构件，该公司属于高端消费电子产业链环节中的二级供应商，另涉及新能源汽车和5G通讯金属件加工业务。目前工厂内数控机床保有量在2,000台左右，其中半数左右为标的公司旗下品牌。

　　1、根据与盐城科羿相关负责人的访谈，盐城科羿需要江苏雅通为其采购整套设备。江苏雅通除采购创世纪机床祼机外，还需采购包括四轴、探头、对刀仪、夹具、调节式刀柄等一系列定制化配件。创世纪除研发、生产、销售机床外，营业范围并不包括其所需要的四轴等零部件的研发、生产，盐城科羿指定江苏雅通进行机床和其他配件的集中采购。采购的设备由标的公司直接发往盐城科羿厂区，江苏雅通人员组织设备组装。上述采购行为具备商业合理性。

　　2、盐城科羿通过上述方式采购的主要原因是简化申请政府补贴流程。根据盐城科羿与当地政府签署的《合作协议书》以及对盐城科羿的访谈，盐城科羿生产直接所需要的机床及配套设备，均可以享受政府补贴政策。但实际操作过程中，盐城科羿生产金属结构件类型较多，生产所需辅助设备及配件种类、型号较多；若盐城科弈直接采购机床和其他配件和附属设备，则申请政府补贴需要针对每一单一设备出具评估报告，会导致申请流程复杂、影响补贴申请进度。由江苏雅通分别采购机床和其他配件，并按照成套设备出售给盐城科羿，便于评估机构对于设备进行整体评估，能够加快政府补贴审批流程。

　　根据与江苏雅通、盐城科羿相关负责人的访谈情况，由于盐城科羿基于上述业务和采购模式的需要，需选择贸易商在标准机床的基础上配置配件及辅助设备（包括四轴、探头、对刀仪、夹具、调节式刀柄等），整套销售给盐城科羿。因此，盐城科羿基于双方合作意向及商业考量，选定具备一站式采购及整合能力的江苏雅通为其提供设备采购服务。根据公开信息查询，江苏雅通原股东林尾英（曾持股比例70%，2021年2月退出江苏雅通）、胡吓华（曾持股比例30%，2021年2月退出江苏雅通）曾是盐城科羿的股东（曾分别持股79.60%和20.40%，2021年10月退出盐城科羿）。目前江苏雅通与盐城科羿之间不存在股权关系，双方股东不存在重合。根据对盐城科羿的访谈，江苏雅通与盐城科羿双方目前股东认识较早，有较好的私人关系，双方基于上述原因展开业务合作，目前双方之间不存在股权控制或其他控制关系。

　　报告期内江苏雅通主要为盐城科羿提供设备采购服务，不存在其他客户。盐城科羿成立之前，江苏雅通基本没有开展具体业务。

　　盐城科羿是高端消费电子企业的合格二级供应商，在手订单以长期订单为主，合作较为稳定。

　　由于精密结构件加工生产流程较长，精密结构件龙头厂商通常会选择把前置加工环节分包给外围二级供应商生产，自身聚焦后端精密加工环节。盐城科羿是标的公司战略客户重点支持的二级供应商，也是盐城市射阳县重点招商引资项目。

　　1、配合战略客户业务拓展。标的公司于2020年正式通过高端消费电子企业全线产品的主要代工厂商技术认证，正式进入高端消费电子产业链，与产业链龙头企业建立战略合作关系。盐城科羿是标的公司战略客户重点支持的二级供应商，管理团队、生产工艺、资金实力等各方面均得到了战略客户的认可，并与战略客户签订了长期供货协议。

　　2、当地政府招商引资政策支持。盐城科羿是盐城市射阳县射阳经济开发区的重点招商引资项目，得到了当地政府的充分支持。根据双方签字的《合作协议书》，除了设备补贴之外，政府协调提供厂房、减免租金，并提供厂房装修补贴，同时给予优先审批及规费减免、地方贡献奖励等全方位政策支持。根据公开信息查询，目前盐城科羿已成为射阳县全面推进企业“智改数转”代表性企业之一。

　　基于重要战略客户以及当地政府对盐城科羿的大力支持，标的公司看好其未来业务的稳定性和可持续性，通过盐城科羿指定的采购商江苏雅通向其销售设备。

　　报告期内，标的公司除和江苏雅通以及盐城科羿采用此种交易模式外，不存在与其他主要客户采用此种交易模式。

　　根据与盐城科羿相关负责人的访谈情况，标的公司是盐城科羿下游客户指定的设备供应商，已通过生产高端消费电子全线产品的技术认证，相较于进口设备性价比较高。未来如果有持续扩产需求，将会继续采用现有模式向标的公司采购设备。

　　根据江苏雅通和盐城科羿出具的声明，江苏雅通、盐城科羿及其关联方与上市公司、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在（潜在的）关联关系（亲属、股权、任职等）、重大的同业竞争或其他利益安排，也不存在人员兼职、提供担保、提供资金等情形。

　　在标的公司向江苏雅通2022年1-5月实现收入的944台设备销售中，800台型号A设备销售均价23.66万元。同向江苏雅通的销售价格相比，标的公司向战略客户销售的同型号设备销售均价为19.76万元，低于标的公司向江苏雅通的销售价格，标的公司向江苏雅通和战略客户销售定价差异的主要原因包括：

　　（一）标的公司2022年对战略客户直接销售的设备参数和销售给江苏雅通的设备参数存在一定的差异，如销售给江苏雅通的部分机器刀库数量为26套，且采用长鼻端主轴，而直接销售给战略客户的设备为21套刀库，无主轴特殊需求，造成在生产成本上的客观差异。

　　（二）由于战略客户自标的公司采购量大、合作时间较长，其合计向标的公司采购超过2万台设备，且自IM电竞 IM电竞平台身资金实力、信用情况较好，向标的公司的回款周期通常在90天以内，因此标的公司给予战略客户更优惠的销售定价。盐城科羿本身成立时间较短，且目前资金实力有限，标的公司综合考虑盐城科羿的自身实力，订单规模以及付款条件，对盐城科羿的销售定价高于战略客户。

　　（三）标的公司销售给江苏雅通的设备价格与销售给其他客户价格不存在明显差异。2022年1-5月，标的公司向客户实现确认销售主要型号数控机床超过1700台，相关销售均价分布情况如下：

　　标的公司向江苏雅通销售均价位于23-25万元的区间，除向江苏雅通销售外，标的公司在此价格区间向其他客户销售设备348台，且以25万元以上的价格销售设备109台。因此，标的公司对江苏雅通的销售价格，在标的公司整体定价区间范围内，与向其他客户销售价格不存在显著差异。

　　经与标的公司销售负责人的访谈了解，消费电子行业下游客户在生产中自行购置配件和辅助设备较为常见。消费电子金属结构件种类型号众多，各终端厂商对于零部件技术参数的要求也有所不同，所以不同产品生产所需要的配件和辅助设备不同，在生产过程中会根据具体订单情况做配置调整。标的公司不研发和生产相关配件，如下游客户有相关采购需求，标的公司也需要向供应商进行采购后整合。实际操作中，考虑采购成本等因素，下游客户通常直接采购相关配件和附属设备，通过标的公司进行采购的情况较少。

　　根据与盐城科羿的访谈，江苏雅通向盐城科羿的销售主要采用成本加成的定价方式。相关成本除向标的公司按照正常的市场价格采购机床设备外，江苏雅通另行采购其他配件和辅助设备，包括四轴、探头、对刀仪、夹具、调节式刀柄等，江苏雅通加成利润率在10%左右，不存在大幅提高售价的情况。经查阅江苏雅通提供的部分配件采购合同及访谈情况，整套设备采购成本中，创世纪机床成本占70%左右，辅助设备成本占30%左右，江苏雅通以此为基础进行成本加成定价，具有合理性。

　　江苏雅通向盐城科弈销售设备的定价，与江苏射阳经济开发区管理委员会委托的评估机构评估价格具有一致性。盐城科羿申请政府补贴的设备估值，根据江苏射阳经济开发区管理委员会委托的评估机构的评估值确定。根据江苏射阳经济开发区管理委员会委托的江苏立信慧源房地产土地资产评估有限公司2022年6月出具的评估报告（苏立信源评报字[2022]第0302号），型号A加高机型号评估原值37.36万元，型号A评估原值35.42万元，具有一致性。

　　五、江苏雅通和盐城科羿之间的合同与标的公司向创世纪销售合同内容的差异原因

　　（一）标的公司对江苏雅通的销售合同签订时间范围在2021年5月至9月之间，送货单显示的设备送达时间主要在2021年6月至9月之间，而江苏雅通与盐城科羿的合同签订时间包括2021年2月、2022年3月和2022年6月，签订时间与标的公司送货时间存在差异。

　　（二）根据标的公司的与江苏雅通间的合同、送货单及经盐城科羿和江苏雅通盖章的验收单，标的公司向江苏雅通销售的944台设备中包括144台型号B设备，而江苏雅通与盐城科羿签订的销售合同中型号B为20台。

　　除了首批设备，盐城科羿申请政府补贴的周期一般为每收到约100台设备并完成组装后就会提交补贴申请。政府审批周期具有不确定性，特别是疫情期间流程推动较慢，而前次审批未完成前，政府一般不会接收新的补贴，因此存在某一批次申请时累计到货符合申请标准的设备数量已经超过100台的情况。

　　江苏雅通与盐城科羿所签订的合同为申请政府补贴所需的备案合同，为了保持相关补贴申请材料日期的一致性，江苏雅通与盐城科羿在合同签署日期上与政府补助申请日期保持临近，与标的公司的销售日期无直接关系。型号A和型号B设备在外观和性能上具有高度相似性，型号差异主要体现在尺寸上，在转速、功率等实际工作效率上无明显差异，且价格基本一致。因此，盐城科羿将部分型号B以型号A向政府进行申请补贴。在盐城科羿出具给射阳经济开发区的报告中说明，截至2022年3月7日盐城科羿申请的台群品牌设备均为型号A，未以型号B设备申请政府补贴。

　　标的公司向江苏雅通销售的944台设备具体合同签订的时间、型号和台数信息情况如下：

　　标的公司与江苏雅通之间的合同签订时间和江苏雅通向盐城科羿的销售合同签订的时间存在差异，主要原因是江苏雅通和盐城科羿基于向政府申请补贴的时点签订合同。江苏雅通和盐城科羿之间的合同与标的公司和江苏雅通的每笔合同间没有直接对应关系。另外，江苏雅通向盐城科羿的合同总量大于标的公司对江苏雅通2022年1-5月的销售总量，主要系由于时间差异，江苏雅通2022年6月的对盐城科羿的销售合同中部分设备还未向标的公司订货。

　　标的公司销售给江苏雅通的设备，收入确认时点为设备运抵客户指定的盐城科羿的经营场所进行交付后，在安装并调试完成后取得江苏雅通和盐城科羿共同盖章确认的验收单来确认收入，符合公司收入确认政策和企业会计准则的规定；根据标的公司与江苏雅通合同签订的情况，及《企业会计准则第14号——收入》（财会[2017]22号）之规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑如下迹象：

　　企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 标的公司在进行设备交付后，标的公司按照合同享有收款的权利，江苏雅通据此具有按照合同约定对标的公司付款的现时义务；

　　企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 标的公司在江苏雅通对设备进行验收的时点已经将设备完成交付，依据合同约定分析，所有权保留条款仅仅是标的公司为了确保到期收回货款而保留设备的法定所有权，该权利不会对雅通取得该设备的控制权构成障碍，江苏雅通与盐城科羿已经已实质占有设备；

　　企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实质占有该商品 在江苏雅通与盐城科羿进行验收时，商品实物已经发至江苏雅通所指定的盐城科羿的场地，江苏雅通与盐城科羿已实质占有设备；

　　企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 标的公司与江苏雅通签订合同，合同约定将设备运送至江苏雅通指定的盐城科羿经营场所。在江苏雅通与盐城科羿签署对标的公司的验收单时即视为标的公司的交付义务已完成，相应设备控制权、所有权从标的公司转出至江苏雅通，标的公司不再承担设备损毁、灭失的风险

　　客户已接受该商品 江苏雅通及盐城科羿通过向标的公司签署验收单的方式对标的公司所销售设备的质量、功能等要素进行确认，已表明江苏雅通已接受交付设备

　　江苏雅通系盐城科羿指定的设备采购商，根据江苏雅通和标的公司签订的合同，盐城科羿均作为担保人对标的公司和江苏雅通的销售承担连带担保责任，另因标的公司与江苏雅通签订的合同和江苏雅通与盐城科羿签订的合同在签订时间和设备型号上存在差异，基于验证收入的真实性，按照实质重于形式原则，标的公司在江苏雅通与盐城科羿共同签署对标的公司验收单的时点进行收入确认，相关收入确认与标的公司向其他客户的收入确认不存在重大差异，确收收入的会计处理符合会计准则相关规定。此外，盐城科羿不会就该事项另行出具对江苏雅通的验收单，对标的公司的收入确认时点没有影响。

　　标的公司的下游客户一般情况下从交付到验收的时间在6个月内；部分客户采购规模较大，存在分批交货、集中验收的情形，因此会使得验收周期超过6个月。江苏雅通采购设备采购数量较多，机床设备送达后需要进行安装调试、试运行。在设备完成安装调试后江苏雅通和盐城科羿集中向标的公司出具验收单。2022年上半年，华东地区疫情较为严重，也使得盐城科羿的验收期有所延后。长盈精密等大型客户对于标的公司所发送设备也存在采取分批次发货集中验收，验收周期超过6个月的情形。考虑上述因素，江苏雅通与盐城科羿验收周期主要在6-7个月，具有合理性，与其他客户验收周期不存在重大差异。

　　江苏雅通向标的公司支付的货款，主要依赖于盐城科羿的生产经营活动。根据对盐城科羿访谈，盐城科羿获IM电竞 IM电竞平台得高端消费电子业务订单，生产经营情况良好，业务具有可持续性；预计盐城科羿具备相应的付款能力。截至2022年8月31日，标的公司对于江苏雅通944台设备共确认含税收入22,269.10万元，其中收到以银行承兑汇票方式回款4,300.00万元。经与盐城科羿访谈了解，2022年上半年受到华东区域运行的影响，盐城科羿付款进度有所减缓。

　　按照标的公司与江苏雅通的合同约定，江苏雅通合同内约定的付款方式为自交机日起30日内支付7万元/台，其余设备价款自交机第二个月起按照24个月均付本金。而江苏雅通与盐城科羿之间的合同则约定签订合同时支付定金5,000元/台，其余款项按照24个月等额均付。双方合同间付款周期相同，但订金金额存在差异。若严格按照合同测算，江苏雅通应付标的公司相关款项已相较签订合同条款逾期1.03亿元，整体销售账龄尚未超过一年。

　　经与盐城科羿和标的公司的访谈，标的公司出于保护自身利益的制式条款，所以设置了较高的首付款比例和较为严格的回款账期，实际业务合作中具体支付进度未严格按照合同执行。根据访谈，盐城科羿目前正常生产，在手订单较为充足，持续向标的公司回款，2022年以来已支付3,200.00万元，预计2022年10月盐城科羿将取得银行贷款5,000.00万元，也将用于支付设备采购款项。

　　按照销售合同约定，若江苏雅通出现“a任何一期货款逾期支付超过 30日的；b经营状况严重恶化或存在其他可能影响履约能力情形的；c设备被依法扣押、查封或被判决归给其他方所有的；d未经乙方同意将设备赠与、转让、出售、出租、抵押、质押给第三方或搬离安装地点的；e甲方擅自对设备进行解锁的；f甲方存在其他严重违约情形的”，标的公司可选择要求一次性付清所有余款并支付逾期付款违约金，或基于所有权保留要求江苏雅通返还设备并支付设备折旧费、赔偿损失（包括但不限于运输费用、零部件缺失损失），或要求立即解除合同并返还设备、支付设备折旧费、设备使用费、赔偿损失（包括但不限于运输费用、零部件缺失损失），盐城科羿（设备实际使用方）对上述条款承担连带担保责任，即江苏雅通与盐城科羿之间销售关系并不会影响标的公司资产保全措施的执行效力，极端情形下标的公司仍能通过民事诉讼、远程锁机、收回设备等方式维护自身利益。

　　作为射阳经开区的重点项目，根据当地政府招商引资政策，政府对企业采购数控机床整套设备采购投入，按总额的一定比例给予政府补助支持。在申请政府补贴时，政府部门聘请第三方评估机构出具设备价值评估报告，并对设备状态进行现场检查；政府基于评估报告对设备进行补贴。根据与盐城科羿的访谈，射阳当地设立有较多生产精密结构件的企业，大部分企业也会申请政府补贴，各家企业的设备单价不存在显著差异。标的公司在盐城当地亦存在其他客户，标的公司与这些客户未采用类似和江苏雅通以及盐城科羿的交易模式。因其他企业申请政府补贴的情况属于其商业机密，中介机构无法取得其他公司申请补贴情况。

　　盐城科羿申请当地政府财政补贴系基于其与江苏射阳经济开发区管理委员会签署的《合作协议书》第三章“优惠政策及兑现办法”的相关约定，江苏射阳政府为盐城科羿提供多项优惠政策，其中采购标的公司设备所申请的补贴仅涉及其中“设备投入补贴”一项。

　　标的公司与江苏雅通及盐城科羿的设备销售交易系正常的商业往来。标的公司与江苏雅通签署设备购销合同，且标的公司为确保设备款顺利收回，要求盐城科羿提供连带责任担保的増信措施，该一系列交易安排均是合同各方基于自身交易需求及相关利益最大化所做出的商业安排，不违反法律法规的强制性规定，具有一定的商业合理性。

　　根据标的公司的说明，标的公司除与盐城科羿和江苏雅通协商洽谈设备销售相关事宜外（包括销售前期接洽、合同签署、设备交付和验收等），未曾参与盐城科羿与江苏射阳当地政府关于招商引资及相关协议签署的事项；且标的公司除提供设备销售所需要的相关附属技术文件等资料外，未提供任何资料协助盐城科羿申请当地政府补助。且标的公司除与江苏雅通签订的设备购销合同和与盐城科羿出具的担保合同外，不存在与江苏雅通或盐城科羿间的销售返利、商业折扣、政府补贴给予标的公司补偿或其他业务安排的情形，不存在签订除设备购销合同、担保合同外的其他协议或合同的情形。

　　另，根据对盐城科羿相关负责人的访谈：1、盐城科羿申请补贴时，当地政府聘请第三方评估机构对设备价值进行了评估，当地政府对于设备单价情况知悉；2、盐城科羿在申请政府补助过程中所提交的材料，除设备的技术参数手册为标的公司在向江苏雅通销售时提供之外，其余申请文件如申请报告、申报设备清单、情况说明、销售合同等凭据均为盐城科羿单方出具或江苏雅通与盐城科羿两方之间的文件，不涉及与标的公司相关合同或标的公司的送货单、验收单等文件，标的公司亦未就上述行为提供主观配合。

　　盐城科羿已出具承诺：“1、如因《设备购销合同》项下行为，导致深圳创世纪应收款项遭受任何损失的，本公司将予以全额赔偿；2、针对非《设备购销合同》项下的任何行为，本公司自行承担由此带来的法律风险，与深圳创世纪无关。3、盐城科羿申请当地政府财政补贴系基于其与江苏射阳经济开发区管理委员会签署的《合作协议书》，不存在骗取补贴的行为。4、深圳创世纪与江苏雅通的《设备购销合同》的履行发生在《合作协议书》签署后；且深圳创世纪除向江苏雅通提供所采购的设备及相关附属文件资料外，未参与盐城科羿参与江苏射阳当地招商引资项目的任何活动，也未为盐城科羿申请政府补贴提供任何其他便利条件。”

　　因此，标的公司向江苏雅通销售设备系正常商业行为，在该交易中标的公司不存在骗取补贴或配合他人骗取补贴的情形。盐城科羿按照与江苏射阳政府所签署的《合作协议》采购相关设备并申请政府补贴，未发现其存在违反《合作协议》或其他违补贴申请相关要求的行为。

　　1、通过访谈标的公司董事长、销售负责人与财务负责人，了解标的公司与江苏雅通的交易背景；

　　2、检查标的公司与江苏雅通，以及江苏雅通与盐城科羿的销售合同，了解标的公司对江苏雅通销售价格与江苏雅通对盐城科羿的销售价格差异，并根据江苏雅通采购其他配件及配套设备的采购合同，核实差异的合理性；

　　3、获取标的公司向江苏雅通和盐城科羿销售的送货单、验收单，验证销售发生的线、通过视频方式访谈江苏雅通及盐城科羿，对销售过程及背景进行了解，并取得访谈纪要；

　　5、对江苏雅通发送函证，确认销售金额的准确性与报告期末往来余额的准确性；

　　7、比较标的公司对其他客户同类设备的销售均价，分析其对江苏雅通销售价格的合理性；

　　8、获取江苏雅通部分采购其他配件的采购合同，结合江苏雅通与盐城科羿销售合同价价格，复核江苏雅通对盐城科羿的销售定价是否具有合理性；

　　9、获取并查阅江苏射阳经济开发区管理委员会委托江苏立信慧源房地产土地资产评估有限公司2022年6月出具的评估报告（苏立信源评报字[2022]第0302号）；

　　11、对比江苏雅通及标的公司其他客户的验收周期，分析江苏雅通验收周期的合理性；

　　12、通过公开信息查询江苏雅通、盐城科羿与上市公司及标的公司之间的关联关系，并取得相关声明文件；

　　1、标的公司与盐城科羿指定的设备采购商江苏雅通签署销售合同，合作背景具有商业合理性。

　　2、根据访谈记录及相关方出具的说明，盐城科羿指定通过江苏雅通采购设备，主要是为了满足自身生产需求以及简化向当地政府申请补贴流程；江苏雅通向盐城科羿销售定价具有合理性。盐城科羿申请补贴的设备估值，依据政府部门聘请的第三方评估机构对设备价值的评估报告确定。

　　3、标的公司对江苏雅通的销售价格高于对战略客户直接销售价格具有商业合理性，且与标的公司整体销售定价不存在显著差异。

　　4、标的公司向江苏雅通的销售收入具有真实性，相关收入确认原则符合相关会计准则约定；江苏雅通对标的公司的验收周期具有商业合理性，与标的公司其他客户的验收周期不存在重大差异。

　　5、标的公司与江苏雅通之间的销售合同由设备最终使用方盐城科羿承担连带担保责任。基于盐城科羿将按照访谈中所述还款计划履行回款的情况，未来回款具有一定保障。上述销售模式对标的公司回款不存在重大不利影响。

　　6、江苏雅通、盐城科羿及其关联方与上市公司、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在（潜在的）关联关系（亲属、股权、任职等）、重大的同业竞争或其他利益安排，也不存在人员兼职、提供担保、提供资金等情形。

　　7、标的公司向江苏雅通销售设备系正常商业行为，在该交易中标的公司不存在骗取补贴或主观配合他人骗取补贴的情形。盐城科羿按照与江苏射阳政府所签署的《合作协议》采购相关设备并申请政府补贴，未发现其存在违反《合作协议》或其他违补贴申请相关要求的行为。

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