IM电竞 IM电竞appIM电竞 IM电竞app在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、一般释义

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

　　无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

　　无锡振华拟进行的资产重组行为，包括发行股份及支付现 金购买资产及募集配套资金

　　本次交易项下，无锡振华采取发行股份及支付现金方式购 买标的资产的交易行为

　　无锡振华采用询价方式向不超过 35名特定者非公开 发行募集配套资金的交易行为

　　联合汽车电子有限公司，德国博世境内合营企业（股权结 构为：罗伯特·博世有限公司 41%，博世（中国）有 限公司 10%，中联汽车电子有限公司 49%）

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议 本次重组事项的董事会决议公告日；本次募集配套资金的 定价基准日为本次非公开发行发行期首日

　　指交易各方完成交割之当日，该日期由交易各方于本次重 组交易事项获得中国证监会核准之后另行协商确定

　　电控汽油喷射系统，以电控单元为控制中心，并利用安装 在发动机上的各种传感器测出发动机的各种运行参数，再 按照电脑中预存的控制程序精确地控制喷油器的喷油量， 使发动机在各种工况下都能获得最佳空燃比的可燃混合气

　　精确控制仅在指定位置进行电化学反应生成所需镀层的电 镀方法，同时可实现指定的膜厚分布和表面形貌

　　本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

　　声 明 一、上市公司声明 本公司在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完 整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，给公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本人将依法承担赔 偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市公司董事会，由上市公 司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日提交锁完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示 特别提醒者认真阅读重组报告书全文，并注意下列事项： 一、本次交易方案的主要内容 本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金两 部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提 条件但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付

　　在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　　（二）募集配套资金无锡振华拟向不超过 35名特定者非公开发行股份募集配套资金，拟发 行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500.00万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 本次交易上市公司向者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为 本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个二、标的资产评估值和作价情况

　　本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 2、无锡开祥 100%股权的评估值和作价情况 根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付 现金收购无锡市振华开祥科技有限公司股权所涉及的股东全部权益价值资产评 估报告》（东洲评报字【2022】第 1610号），本次交易中，评估机构采用资产 基础法和收益法对无锡开祥股东全部权益价值进行了评估，并选用收益法评估结 果为最终评估结论。截至评估基准日，无锡开祥股东全部权益价值评估值为本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

　　注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021年 12月 31日的资产总额、资产 净额及 2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。 由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价 格的较高者、营业收入指标占上市公司 2021年度经审计的合并财务报表相关财 务指标的比例均未超过 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重 大资产重组。但是，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并

　　本次交易中发行的种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象 为钱金祥、钱犇。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）定价基准日

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，钱犇、钱金祥持有上市公司的限售期自动延长 6个月。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转 增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 6、过渡期损益归属安排 标的资产交割完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构对标 的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权的现金对价为 3,322.40万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90个自然日内，将现金对价划向钱金祥、钱犇提前书面指定的银行账户。

　　五、募集配套资金情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股）， 每股面值 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式，公司将在获得中监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　本次交易上市公司向者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日 期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。 （四）发行数量 上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股 本的 30%，募集配套资金总额不超过 23,500万元，且不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100%。 监管机构的监管意见进行相应调整。

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　　上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度 发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款， 上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。 市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

　　本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

　　七、本次交易涉及的决策及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过； 3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通 过。 年度、2024年度、2025年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：

　　为充分保护上市公司及者的利益，本次交易相关方的重要承诺如下： （一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺函

　　本公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实、 准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责 任。

　　本人将及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的， 本人将依法承担赔偿责任； 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关者赔 偿安排。

　　本人将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息 的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本人 将依法承担赔偿责任。 如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和账户提交上市 公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请 锁定；未在两个交易日提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁 定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调 查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关者赔

　　本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供 信息的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的， 本公司将依法承担赔偿责任。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近三年不存在因违反国家 或地方法律法规而受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 的情形； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在 其他重大失信行为。

　　1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人严格遵守中华人民共和国有关法律、法 规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、 刑事处罚的情形； 3、本企业及本企业执行事务合伙人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会 采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失 信行为。

　　1、本人不存在因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证券监督管理委员会立案调查的情形； 2、本人严格遵守中华人民共和国有关法律、法规的规定，最近三年不存在 因违反国家或地方法律法规而受到行政处罚、刑事处罚的情形； 3、本人不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未 按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分之情形，不存在其他重大失信行为。

　　1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌罪正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情 形； 2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员严格遵守中华人民共和国有 关法律、法规的规定，最近三年不存在因违反国家或地方法律法规而受到 行政处罚、刑事处罚的情形； 3、本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在与经济纠纷有关的重

　　大民事诉讼或者仲裁之情形，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分之情形，不存在 其他重大失信行为。

　　1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近 36个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会 《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监 管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公 司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公 司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。

　　1、本企业及本企业执行事务合伙人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用 本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近 36个月内，本企业及本企业执行事务合伙人不存在因涉嫌与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究 刑事责任之情形； 4、本企业及本企业执行事务合伙人不存在任何依据中国证监会《上市公司 监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监管》第十三 条不得参与本次重组的情形。 本企业及本企业执行事务合伙人确认，如果由于本企业及本企业执行事务 合伙人上述承诺信息存在虚假陈述，本企业及本企业执行事务合伙人愿意 承担相应法律责任。

　　1、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易 的情形； 2、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之 情形； 3、最近 36个月内，本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被 中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形； 4、本人不存在任何依据中国证监会《上市公司监管指引第 7号—上市公司 重大资产重组相关异常交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本人确认，如果由于本人上述承诺信息存在虚假陈述，本人愿意承担相应 法律责任。

　　1、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在泄露本次重组内幕信 息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形； 2、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形； 3、最近 36个月内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在因 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机 关依法追究刑事责任之情形； 4、本公司及本公司董事、监事和高级管理人员不存在任何依据中国证监会 《上市公司监管指引第 7号—上市公司重大资产重组相关异常交易监 管》第十三条不得参与本次重组的情形。 本公司及本公司董事、监事和高级管理人员确认，如果由于本公司及本公 司董事、监事和高级管理人员上述承诺信息存在虚假陈述，本公司及本公 司董事、监事和高级管理人员愿意承担相应法律责任。

　　本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的下列不得 非公开发行的情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； 5、本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法 表示意见的审计报告。 7、严重损害者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本公司确认，如果由于本公司上述承诺信息存在虚假陈述，本公司愿意承 担相应法律责任。

　　本人因本次重组取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36个月内不 得转让。本次重组完成后 6个月内如上市公司连续 20个交易日的收盘 价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本人持 有上市公司股份的锁定期自动延长 6个月。 本人就本次重组所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因增加持有 的股份，亦应遵守上述股份限售安排。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据 相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。

　　1、本人合法拥有标的资产的完整权利，标的资产权属清晰，不存在任何抵 押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股 或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；标的公司系依法设 立并有效存续的有限责任公司，不存在出资瑕疵，不存在任何导致或可能 导致其解散、清算或破产的情形； 2、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的 纠纷，亦不存在任何可能导致本人持有的标的资产被有关司法机关或行政 机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政 或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍。 本人保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，本人将依法 承担赔偿责任。

　　1、本次重组完成后，本企业/本人将继续维护上市公司的独立性，保证上市 公司人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。 （1）保证上市公司的董事、监事、高级管理人员均依据法律法规以及上市 公司章程规定的程序选举产生；保证上市公司的高级管理人员均未在本企 业/本人控制的其他企业中担任除董事、监事外的任何职务，也未在本企业 /本人控制的其他企业领取薪酬；保证上市公司的财务人员未在本企业/本人 控制的其他企业兼职；保证上市公司的劳动人事、社会保障制度、工资管理 等完全独立于本企业/本人控制的其他企业； （2）保证上市公司资产完整，权属清晰，独立享有业务和生产经营必需的 资产，对所有资产拥有完全控制支配权，与本企业/本人及本企业/本人控制 的其他企业之间产权关系明晰，不存在资产被占用的情况； （3）保证上市公司已形成独立完整的业务体系和业务流程，具有直接面向 市场自主经营的能力，拥有独立的销售、采购、生产、研发、管理等部门； （4）保证上市公司依法设立了独立的财务部门，并配备专职财务人员，建 立了完善的会计核算体系、财务管理制度；保证上市公司独立开设银行账 户，独立申报纳税，自主决定资金运营；本企业/本人保证不干预上市公司 的财务核算和资金使用； （5）保证上市公司组织结构体系健全独立，各职能部门分工明确，协作有 序，独立行使各自职责，不存在与本企业/本人及本企业/本人控制的企业混 合经营、合署办公等情况。公司具有独立调整各职能部门及其人事的权力， 不受本企业/本人等关联方任何形式的干预。 2、本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的 经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　1、本次重组前，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业未以任何方式 直接或间接从事与上市公司相竞争的业务。 2、本企业/本人将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会利用控股股 东及实际控制人地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权 益。 3、本次重组后，在本企业/本人作为上市公司控股股东及实际控制人期间， 本企业/本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与上市公司主营业 务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与上市公司构成同业竞争。 4、如本企业/本人违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有， 且本企业/本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

　　1、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量减 少与上市公司进行关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时， 保证按平等、自愿、等价、有偿的市场化原则和公允价格进行公平操作，并 按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义 务，保证不通过关联交易损害上市公司及其下属子公司以及上市公司其他 股东的合法权益。 2、本次重组完成后，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业不会以任 何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，亦不要求上市公司违法违规 提供担保。 3、如本企业/本人或本企业/本人控制的其他企业违反本承诺，本企业/本人 将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。

　　本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人将依法作出解释并道歉，给公司 或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。

　　1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的、消费活动； 5、本人将促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 6、如未来公司实施股权激励，本人将促使公司股权激励的行权条件与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 如本人违反上述承诺，本人将依法作出解释并道歉，给公司或者股东造成 损失的，依法承担补偿责任。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　就上市公司复牌之日起至本次发行股份购买资产实施完毕期间的股份减持事项，公司控股股东无锡君润及实际控制人钱犇、钱金祥已出具承诺：自上市公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本企业/本人不减持所持上市公司股份，亦未有任何减持上市公司股份的计划。

　　公司全体董事、监事、高级管理人员就股份减持计划作出如下承诺：自上市 公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持上市公司股份，亦未 有任何减持上市公司股份的计划。 十二、本次重组对中小者权益保护的安排 本次重组对中小者权益保护的安排如下： （一）关于股份锁定的安排 提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，本公司股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行 使表决权。 此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机 构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损 害其他股东的利益。 （五）业绩补偿及承诺的安排 业绩补偿及承诺的安排详见重组报告书之“第七章 本次交易合同的主要内配件相关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。公司将注重加强标的公司的运营管理效率，强化整合促进内生式增长，增强公司整体盈利能力。

　　为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案的设计中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。

　　3、不断完善公司治理，提高公司运营效率 本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法 律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系， 初步形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架， 保证了公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，公司将进一步完善 公司治理结构，进一步提高经营和管理水平，全面有效地提高公司运营效率。 4、不断完善利润分配政策，维护全体股东利益 本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　在本次交易完成后控股股东无锡君润将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　上市公司聘请国泰君安担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。 十四、信息披露查阅 重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网 站（）及公司指定信息披露媒体披露，者应据此作出 决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准 确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大者注意风险。 重大风险提示 者在评价本公司本次交易事项时，除重组报告书提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易可能被暂停、中止和取消的风险 1、在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告中披露的重组方案存在重大变化，提请广大者注意风险。

　　截至本报告书摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：（1）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；（2）本次交易经中国证监会核准；（3）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　本次交易能否获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间尚存在较大不确定性，提请者注意相关风险。 （三）募集配套资金低于预期的风险 作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35名（含）特定 者发行股份募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用 及相关税费。 受市场波动及者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确 定性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或者虽获中国证监会核准但万元。

　　本次交易在对拟购买资产进行业绩预测时，是以现时经营能力、结合现实情况，本着谨慎的原则制定的。由于业绩预测所依据的各种假设具有不确定性，标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、行业内竞争激烈程度以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现上述影响生产经营的不利因素，标的公司产品加工数量和价格可能无法达到预测水平，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请广大者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　（五）本次交易方案调整的风险 本次交易方案尚需中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构 的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重 组方案调整的风险。 二、标的公司相关风险 （一）受宏观经济变化影响的风险 汽车 60.0万辆，同比增长 139.04%。标的公司目前电镀的零部件均应用于汽油发动机高压电喷系统中。新能源汽车中，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等仍需使用高压电喷系统，纯电动汽车不使用该系统。目前，插电式混合动力汽车和增程式动力汽车等在国内市场仍有一定的市场份额且保持较快增长。若未来纯电动汽车的普及速度快于预期，则高压电喷系统的需求量将受较大影响，相关选择性精密电镀需求出现下降，导致标的公司生产经营情况受到不利影响。

　　标的公司为联合电子表面处理领域的战略供应商。目前，标的公司向联合电 子及其指定的一级供应商提供汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件 的精密镀铬服务，存在客户结构单一的情况。同时，标的公司目前为联合电子在 该领域国内唯一的合格供应商，保持着良好的合作关系，且联合电子在国内另行 开发类似供应商的难度及时间成本较高。尽管联合电子在汽油发动机高压电喷系 统领域在国内处于绝对领先地位，市场份额超过 50%，如果未来联合电子高压电 喷系统的市场份额下滑，或者标的公司议价能力不足导致加工单价大幅下滑，或 者有其他供应商与标的公司展开竞争，或标的公司未来新客户、新项目的开拓不情况审慎考虑一定期间内的相关影响。但由于目前国内疫情仍存在隐性传播，呈多点散发态势，尚无法准确预判后续疫情防控进展、持续时间以及各项防控政策等因素的影响，若新冠疫情不能得到有效遏制，或者持续时间过长，则会对标的公司经营业绩造成一定影响；同时，国内疫情的发展形势及管控力度将可能影响标的公司原材料和部件的供应、客户采购需求，如果因疫情长期持续导致市场环境发生较大转变，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

　　标的公司主要产品生产过程中涉及电镀溶液等原料具有一定的毒性和腐蚀 性，尽管标的公司配备了相关安全设施，制定了严格的安全生产管理制度，形成 了较为完善的事故预警机制和责任机制。但如果出现设备操作不当、设备老化以 及不可抗力等因素，仍存在发生安全生产事故的可能性，从而影响标的公司的生 产经营，造成人员、财产损失。 （七）环保相关风险 尽管标的公司在生产线设计、厂房设计和工艺流程设计中充分考虑了员工职性的前提下，加强与管理层的沟通与日常交流，力争最大程度实现双方在企业文化、团队管理等各方面的高效整合。由于上市公司目前与标的公司经营方式和管理制度等方面存在一定差异，公司与标的公司的整合能否达到预期效果以及所需时间均存在一定的不确定性。如上述整合未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的不利影响。

　　目前，汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵中的部分零部件（主要为衔铁、 内支撑杆和铁芯等）通过选择性精密电镀，提升硬度、耐磨性和耐腐蚀性，确保 上述零部件在长期高压高频率运动的工况下保持正常工作。行业内目前基本采用 电镀铬来解决零部件的性能需求，但若未来有其他工艺能从性能、成本、稳定性 等各方面具有优势，可能替代目前选择性精密镀铬工艺。若公司无法跟进行业技 术升级迭代，可能会受到有竞争力的替代技术和竞争产品的冲击，将导致公司的 产品无法适应市场需求，从而对标的资产的经营业绩、盈利能力及市场地位产生 重大不利影响。 上市公司价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、市场投机行为以及者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司的价格偏离其价值，给者带来风险。

　　针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向者披露有可能影响上市公司价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司价格可能出现较动，提请者注 意相关风险。 （二）其他风险 上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来 不利影响的可能性，提请广大者注意相关风险。 第一章 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、我国汽车工业发展带动汽车零部件行业增长 近十余年来，随着工业技术水平提高和汽车产业集群效应加强，中国逐渐成 为世界汽车制造业重要地区。在产业规模方面，根据中国汽车工业协会统计数据，游客户提供机械零部件和电子元器件选择性精密电镀的解决方案，目前应用于汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵相关零部件的选择性精密镀铬处理，上述零部件应用于汽油发动机高压电喷系统，属于发动机零配件行业。发动机电喷系统与汽车排放标准紧密相关，随着“国五”逐步向“国六”切换，更高的排放标准对于汽油发动机电喷系统的组件要求更高，原有的组件及相应的镀铬技术及精密度要求均需相应升级以达到要求。

　　发动机电喷系统产品壁垒高、市场规模大，核心技术主要被德国博世、日本 电装、美国德尔福、德国大陆等国际领先的汽车零部件一级供应商所掌握。德国 博世在中国的合资公司联合电子基于成本及供应链等各方面因素考量，逐步推动 上述零部件产业链在中国的国产化。2016年起，无锡开祥生产线正式量产供货， 逐步实现了汽车发动机高压喷油器和高压燃油泵零部件精密电镀的国产化，成为 联合电子战略供应商。无锡开祥在生产和研发上与客户保持紧密合作，2018年参 与并成功完成了德国博世新一代高压喷油器的全球同步研发，新一代产品可满足 “国六”排放标准。 目前，无锡开祥为联合电子表面处理领域的战略供应商，联合电子在汽油发锡开祥，进一步拓宽上市公司在汽车产业链的版图，从汽车车身冲压及焊接件领域扩展到发动机零配件领域，有利于进一步提高上市公司的市场竞争能力。

　　本次交易完成后，上市公司将新增发动机零配件核心业务布局，并进一步拓展选择性精密电镀业务，上市公司的资产和盈利规模将进一步扩大，竞争能力、抗风险能力得以提升。

　　收购完成后，上市公司将加快汽车车身冲压及焊接件与汽车发动机零配件相 关业务的整合，进一步优化上市公司业务体系，做大做强汽车零部件业务，成为 更具竞争力的、行业内领先的汽车零部件产业集团。 2、提高上市公司盈利水平，增强股东回报 最近两年，无锡开祥的营业收入和净利润规模呈上升趋势，具有较强的盈利 能力和稳定的现金流。本次交易完成后，无锡开祥将纳入上市公司合并范围，有 利于上市公司提高盈利能力、增厚利润规模，缓解上市公司因原材料价格上升导第十次会议决议公告日。本次发行定价基准日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司交易均价情况如下：

　　经交易各方友好协商，并兼顾各方利益，本次发行股份购买资产的发行价格 90%。 在定价基准日至本次发行完成日期间，无锡振华如有派息、送股、配股、资 本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （二）募集配套资金无锡振华拟向不超过 35名特定者非公开发行股份募集配套资金，拟发 行的股份数量不超过本次重组前公司总股本的 30%，募集资金总额不超过 23,500 万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。 但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（二）标的资产的定价原则和评估情况 1、本次交易标的资产的定价原则 本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》相关规定的资产评估机构东 洲评估出具的资产评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。 2、无锡开祥 100%股权的评估值和作价情况 根据东洲评估出具的《无锡市振华汽车部件股份有限公司拟发行股份及支付上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

　　本次交易中，上市公司拟购买无锡开祥 100.00%股权。根据《重组管理办法》的规定，就本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入及占上市公司相应指标的比例等计算如下：

　　注：标的公司和上市公司的数据为经审计的截至 2021年 12月 31日的资产总额、资产 净额及 2021年度产生的营业收入，其中资产净额以归母净资产计算。 由以上计算表格可知，本次交易中标的资产的资产总额、资产净额与交易价无锡振华本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买钱金祥所持有的无锡开祥 50%股权和钱犇所持有的无锡开祥 50%股权。发行股份及支付现金购买资产的支付对价及发行股份数量情况如下：

　　（一）发行股份具体方案 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次交易中发行的种类为境内上市人民币 A股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。 2、发行方式及发行对象 本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，股份发行对象交易日、120个交易日 A股交易均价具体情况如下表所示：

　　在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公 司发生派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式 进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 本次发行股份购买资产的发行数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

　　在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整，发行数量也随之进行调整。

　　钱犇、钱金祥承诺，其因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行结束 之日起 36个月内不得转让；本次交易完成后 6个月内如上市公司连续 20个 交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的， 钱犇、钱金祥持有上市公司的限售期自动延长 6个月。 本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转 增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 的新老股东共同享有。

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　　根据无锡振华与钱金祥、钱犇签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，无锡振华向钱金祥购买无锡开祥 50%股权的现金对价为 18,711.20万元，向钱犇购买无锡开祥 50%股权的现金对价为 3,322.40万元。无锡振华将在无锡开祥 100%股权转让所涉的交割先决条件获满足并完成工商变更登记后的 90个自然日内，将现金对价划向钱金 祥、钱犇提前书面指定的银行账户。 六、募集配套资金情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股）， 每股面值 1.00元，上市地点为上交所。 （二）发行方式及发行对象 所有发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的公司股份。

　　本次交易上市公司向者非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日上市公司交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证 监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规 及规范性文件的规定，与本次募集配套资金发行的主承销商，依据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定。在募集配套资金定价基准日至股份发行日 期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项， 则上述发行价格将根据相关法律法规的要求作相应调整。 （四）发行数量 上市公司本次募集资金拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股约定。

　　若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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　　上市公司在本次募集配套资金前的滚存未分配利润，将由本次募集配套资金完成后的新老股东按发行完成后的股份比例共享。

　　如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度本次交易前上市公司总股本为 20,000万股。本次交易中，上市公司拟向发行股份购买资产之交易对方合计发行 3,360万股，本次交易完成后上市公司总股本将增加至 23,360万股（未考虑本次交易配套募集资金部分）。本次交易前后上市公司控股股东均为无锡君润，实际控制人均为钱犇、钱金祥，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

　　本次交易完成后，上市公司总资产、营业收入、净利润规模均有一定程度提升。本次重组有利于提升上市公司的盈利水平，增厚上市公司每股收益。

　　八、本次交易涉及的决策及报批程序 （一）本次交易已经履行的决策及报批程序 1、本次交易方案已经交易对方原则性同意和标的公司股东会审议通过； 2、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第十次会议审议决策通过； 3、本次交易正式方案已经上市公司第二届董事会第十二次会议审议决策通 过。 2024年度；如本次交易于 2023年度实施完毕，则本次交易业绩承诺期间为 2023年度、2024年度、2025年度；交易对方承诺标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润具体如下：

　　（本页无正文，为《无锡市振华汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）